Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1368 K.2025/1121

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/1368

KARAR NO : 2025/1121

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 28/10/2025

KARAR TARİHİ : 17/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 07/01/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı dava dilekçesinde özetle; imza yetkilisi bulunduğu... Vergi Dairesi'ne kayıtlı vergi numarası ... ... Şirketi 2005 yılında resen kapatıldığını, şirket üzerinde kayıtlı bulunan.... marka-model ... plakalı taşınmaz ile ...-model ... taşınmazlar dikkate alınmadan ilgili resen kapatma işlemlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü ve ilgili Tasfiye Memurlarınca yapıldığını, ilgili resen kapatma işleminin hatalı olduğunu, şirket üzerine kayıtlı bulunan...-model .. plakalı taşıt ile ...- model ... plakalı taşınmazın satışının yapılmasını talep ettiklerini belirterek, Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri gereği re'sen terkin ve tasfiye edilen ... Vergi Kimlik Numaralı ( ... VD ) ... Şirketi isimli şirketin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı kurum vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi kapsamında 23/01/2014 tarihinde re’sen terkin edildiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesinin birinci fıkrasında "1/7/2015 tarihine kadar belirtilen hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin” tasfiye usulüne uyulmaksızın ticaret sicilinden kayıtlarının silineceği düzenlendiği,

daha sonra 30.12.2012 tarihinde ... sayılı Resmi Gazete’de “Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ” yayınlandığı, anılan tebliğin amacı ilk maddesinde belirtilmiş olup “Bu Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.” şekilde olduğu,

aynı tebliğin ikinci maddesi tebliğin kapsamını düzenlemekte olup, "Bu Tebliğ, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketleri.

13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketleri kapsar.” şeklinde olduğu, Tebliğin 5. maddesinde Müdürlüklerce sayılı sebeplerle münfesih olan şirketlerin belirleneceği ifade edilmiş ve d bendinde “18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek,

sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.” kapsamında resen terkin edildiği,... Şirketi'nin müdürlüğe bildirilen son adresinin ...ı Cad. No: ... olduğu, şirket adresine kapatılma nedenine ilişkin TTK’nin Geçici 7. Maddesinin 4. fıkrasının a bendi uyarınca 03/10/2013 tarihinde çıkarılan tebligat "taşınmış" notu ile iade olduğu, ihtarın ayrıca, 07/10/2013 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 18’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiği, ayrıca şirketlerin TTK’nin 31’inci maddesi uyarınca, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliği tescil ettirmesi gerektiği, ancak şirketlerin adres değişikliğinin tescili zorunluluklarını yerine getirmediği, tebligatın bu sebeple iade olmuş olup bu konudaki sorumluluğun şirket yetkililerine ait olduğunu belirterek,

gerçekleştirilen terkin işleminin hukuka uygun gerçekleştirildiğinden davanın öncelikle usulden, aksi takdirde esastan reddine, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK'nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru (T.C. no ve doğum tarihi bilgileri ile) atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, Ticaret Sicilinden terkin edilen ... Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilen cevapta; ilgili şirketin terkin Edilmiş - Münfesih olmalarına veya sayılmalarına rağmen Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7.maddesi uyarınca Müdürlüğümüz tarafından kendilerine yapılan ihtar ve 07/10/2013 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilana rağmen süresi içerisinde bildirimde bulunmayan yukarıda ünvanı ve sicil numarası yazılı şirketin/kooperatifin 23/01/2014 tarihinde ticaret sicilinde re'sen silindiği tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28/01/2014 tarih ve ... sayısında ilan edildiği bildirilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7.maddesi gereğince.

01/07/2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılacak olup, anonim ve limited şirketler 559 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlük tarihinden önce veya 01/07/2015 tarihine kadar münfesih olmaları,

Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurala tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle re'sen terkin edilebilecektir.

Ticaret Sicil Müdürlüklerince kapsam dahilindeki şirketlere bir ihtar gönderilecek olup bu şirketler tasfiye memuru bildirmeleri halinde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirilmediği taktirde şirketlerin unvanı ise ticaret sicilden re'sen silineceği, ancak şirketin devam eden davasının bulunması halinde bu madde hükmünün uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını talep edebilecektir.

Dosya incelendiğinde terkin yapılmasına rağmen halen tasfiye işlemlerinin tamamlanmadığı anlaşıldığından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2 maddesi gereğince ek tasfiye işlemlerini yapması için ...'ün tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir. Davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine 7511 sayılı Kanun ile değiştirilen 6102 sayılı TTK'nun Geçici 7/15.maddesi gereğince yargılama giderlerine hükmedilmemiş ve aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.