Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/160 K.2018/608

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2018/160

KARAR NO : 2018/608

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ

DAVA TARİHİ : 02/03/2018

KARAR TARİHİ : 17/10/2018

K.YAZIM TARİHİ : 01/11/2018

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 02.01.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında "şirket sermayesinin 3.080.000,00TL'den 10.000.000,00TL'ye çıkarılmasına ve 6.920.000,00TL sermayenin nakit olarak konulmasına" karar verildiğini, müvekkilinin karara karşı olumsuz oy kullandığını, sermaye artırıma dair kararın kanun ve esas sözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, sermaye artırıma ilişkin kabul edilebilir hiçbir gerekçe gösterilmediğini, gerekçe olarak sermaye artırma sebebinin,

şirket faaliyetlerine sağlıklı bir şekilde devamının sağlanabilmesi ve şirket hissedarlarının menfaatlerinin korunabilmesi olarak soyut, kabul edilemez ve dayanaksız bir gerekçe gösterildiğini, alınan kararın müvekkilinin payını ve oy hakkını düşürmeye yönelik olduğunu belirterek, davalı şirketin 02.01.2018 tarihli genel kural toplantısında alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; genel kurul kararlarının hukuken geçerli olabilmesi için TTK'un 422/2 maddesi gereği genel kurul tutanaklarının Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilan olması gerektiğini, somut olayda, davacıyı temsilen katılan temsilcisinin sunduğu evraklarda temsilcilerin imzasını ve e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı

kimlik bilgilerini içerir yazılı beyanları bulunmadığından, davaya konu genel kurul tutanağının tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapılan başvurunun olumsuz neticelendiğini, kanun gereği tescil edilmemiş genel kurul tutanağının iptalini talep etmede hukuki yarar bulunmadığından, davanın reddine dair karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.

DELİLLER

Niza konusu edilen 02.01.2018 tarihli genel kurul tutanağı, davalı şirektin ana sözleşmesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Talep, limited şirket genel kurulunda (ortaklar kurulunda) sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemine ilişkindir.

Davalı şirket genel kurulu 02.01.2018 tarihinde 3.080.000,00TL olan sermayesini 10.000.000,00TL'ye çıkarmak gündemiyle toplanmış ve bu doğrultuda karar alınmıştır. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının tescil yükümlülüğüne tabi olduğu, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde tescil edilmediği takdirde kararın geçersiz hale geleceği TTK'un 456. maddesinde açıklanmıştır. Somut uyuşmazlık konusu kararın alınmasından itibaren üç aydan fazla süre geçtiğinin sabit olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ettirilmediği (tescil için başvuru yapılmadığı) belirlenmekle, iş bu davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı