Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/730 K.2025/410

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/730

KARAR NO : 2025/410

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 07/07/2023

KARAR TARİHİ: 17/04/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 20/05/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirket'in satışlarına dair aldığı ve işleme koyduğu taşınmaz satışına dair alınan sırasıyla 23/06/2023 tarihli, 05/07/2023 tarihli ve 06/07/2023 tarihli satış günlerinde alındığı kabul edilen ... sırasıyla gelmesi gerektiği bilinen Yönetim Kurulu Kararının TTK MD. 391 ile TTK MD. 408 ve diğer mevzuat hükümleri gereği, genel kurul kararı ya da muvaffakatnamesi olmadan, topluca önemli miktarda malvarlığı üzerindeki satış işlemlerinde şirketi temsil yetkisinin bulunmadığı, dolayısıyla fiil ehliyeti yokluğunun kesin hükümsüzlük nedeni olduğu ve sözleşmelerin ve toplu satışların geçersiz sayılması gerektiğinin kabulü ile neticeten kesin hükümsüzlük ile batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle. Davacının butlan kararı verilmesini talep ettiği kararların, genel kurulda alınan kararların icrası kapsamında olup, esas amaçları iflas halindeki şirketin devamını sağlamak, yani davacı pay sahiplerinin de hakkını gözetmek olduğunu, bu anlamda, genel kurulda da görüşüldüğü,

o tarih itibariyle borca batık olan şirket hakkında, iflastan kurtulunması amacıyla taşınmazların "satım vaadi sözleşmesine" konu edilerek lehe olan 7440 sayılı kanun çerçevecesinde kamu borçlarının ödenmesi ve şirket hakkındaki iflas kaldırılarak şirketin devamlılığı amaçladığını, bu anlamda, davacı yanın dava açmakta hukuki menfaati de bulunmamakta, aksine tüm kararlar menfaatlere uygun olarak alınmış bulunduğunu, davacı yanca şirket konusunda alınan kararlardan haberdar olmadıkları ve şirkete ilişkin işlemlerin

e-imza e-imza e-imza e-imza

haberleri olmaksızın, paydaşların menfaatlerine aykırı şekilde alındığını öne sürmüşse de, genel kurul yapılmasına dair 22.03.2023 tarihli toplantı, "iflas idare memurları" nezdinde yapıldığını, davacı yanın iddia ettiği üzere haber vermeksizin paydaşlar aleyhine işlem yapılmasının mümkün olmadığını belirterek, davanın öncelikli olarak ve duruşma açılmaksızın dahi, dava şartı yokluğundan reddine, mahkemece işin esasına girilse dahi, soyut ve hukuki mesnetten yoksun iddiaların reddi ile davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 23/06/2023, 05/07/2023 ve 05/06/2023 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkindir.

Davacı taraf bu tarihli yapılan satış işlemlerinin muvazaalı ve şirketin içini boşaltmaya yönelik olduğunu ve bu yolla şirketin önemli derecede mal varlığının elden çıkarıldığını iddia etmiştir.

Davaya konu yönetim kurulu kararlarında davalı şirkete ait bir kısım taşınmazların satışına karar verildiği görülmektedir. Mahkememizce alınan bilirkişi raporlarında taşınmazların satış tarihindeki gerçek değerlerinin tespiti yapılmıştır. Buna göre taşınmazların gerçek değeri ile satış değeri arasında oldukça yüksek bir farkın belirlendiği anlaşılmıştır. Bu durumun yani yapılan satış işlemlerinin şirket menfaatlerine uygun olarak yapılmadığı yönde Mahkememizde vicdanen kanaat oluşmuştur.

Kaldı ki davalı taraf da bu satış işlemlerinin gerçek değerin altında yapılmasının sebebinin o tarih itibariyle borca batık olan şirket hakkında, iflastan kurtulunması amacıyla taşınmazların "satım vaadi sözleşmesine" konu edilerek lehe olan 7440 sayılı kanun çerçevecesinde kamu borçlarının ödenmesi ve şirket hakkındaki iflas kaldırılarak şirketin devamlılığı olduğunu kabul etmektedir.

Yapılan satış işlemi ile şirkete ait önemli ölçüde malvarlığının da elden çıktığı gözden kaçırılmamalıdır. Bilindiği gibi anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yapılması, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktadır.

Bu doğrultuda anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine dahil bir konuda karar alması veya işlem yapması durumunda bu kararın ve/veya işlemin sakatlığı gündeme gelecektir.

TTK'nun "Batıl Kararlar" başlıklı 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğuna ilişkin olarak mahkemeye başvurulabileceğine ve mahkemeden kararın batıl olduğunun tespitinin istenebileceğine hükmedilmiş ve eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olacağı belirtilmiştir.

Öte yandan 6102 sayılı TTK, önemli miktar ifadesine ilişkin herhangi bir tanıma veya orana yer vermemiş ve her somut olaya göre bu husus hâkimin değerlendirmesine bırakılmıştır. Hâkim her somut olay bakımından satışa konu varlığın şirketin faaliyetlerinin devamlılığı için önemli miktar teşkil edip etmediğini değerlendirecektir. Somut olayda satıma karar verilen taşınmazların şirketin önemli ölçüde malvarlığını oluşturduğu ve değerinden daha az miktara satıldığı, bu satımını şirketin hayatiyeti için önemli olduğunun kanıtlanamadığı ve genel kurul tarafından kullanılması gereken yetkinin yönetim kurulunca kullanılmasının hukuka aykırı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza