Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/263 K.2025/641

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ..., davalı şirketin %40 oranında pay sahibi olduğunu, daha önce şirketini yaklaşık 25 yıl boyunca Yönetim Kurulu Başkanı olarak yönettiğini, Şirketin diğer pay sahipleri %2 oranla müvekkilinin kardeşi ... olup geri kalan %58 payın tamamı müvekkilinin yeğenleri olan kardeşlerinin olduğunu, ezcümle, şirketin bir aile şirketi olduğunu, Şirket ortakları arasında zamanla birtakım uyuşmazlıklar başladığını, şirketin zarar etmeye başladığını, pay sahibi sıfatıyla bilgi alma haklarının engellendiğini, şirket arazisi taraflarına bilgi verilmeden satışa çıkarıldığı,

şirket ortakları arasında ceza davaları ve savcılık soruşturmaları başladığını, şirkete kayyım atandığını, şirketin her yönüyle yönetilemez bir kriz içerisine girdiğini, bu nedenlerle sınırlı kalmamak üzere taraflarınca şirketin feshi talepli dava açıldığını, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde .../...

Esas numarası ile görülen davada dilekçe teatilerinin tamamlandığı, birtakım bilirkişi raporları da dosya içerisine alındığını, Bilindiği üzere TTK m.531 uyarınca açılan şirketin feshi talepli davada kanunen mahkeme, şirketin feshi yerine davacının payının gerçek değerinin ödenerek payının şirkete yahut üçüncü bir kişiye devrine de karar verebildiğini, bu nedenle mahkemece payın gerçek değerinin belirlenmesi için mahkemece bilirkişilerin görevlendirildiğini, ancak davalı şirket, bilançolar ile oynayarak paylarına isabet edecek gerçek değeri azaltmaya çalışmakta olduğunu,

... tarihinde şirketin merkezinde yapılan genel kurul toplantısında temelde bu hususlar yönetim kurulu ve genel kurula sorulduğunu, ancak yapılan oylamada taraflarının bilgi alma ve inceleme talebinin reddedildiğini, Bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerektiğini, ancak somut olayda şirketin herhangi bir faaliyeti olmadığını, Şirketin yıllardır zarar ettiğini, Şirkete ait fabrikada aktif bir çalışma olmadığını,

bu nedenle ne rakipleri ile rekabet edecek gücü ne de ortaklarından gizleyecek ve şirket menfaatini etkileyecek sırrı kalmadığını, şirketi fesih davasına konu olduğunu ve şirkete denetim kayyımı atandığını, Bu dava, şirketin feshi sonucunda ortaklara düşecek payın azaltılması hareketlerini engellemek için açıldığını, yani şirket sırlarının ele geçirilmeye çalışılması yahut şirketin zarar görmesi taraflarının menfaatine olmadığını, taraflarınca şirketteki olası yolsuzlukların ortaya çıkarılmak istenmekte olduğunu,

işbu nedenlerle haklı davalarının kabulü ile müvekkilinin 6ncı maddede belirtilen ve genel kurulda dile getirilen konulardaki bilgi alma taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili ... tarihli cevap dilekçesi özetle: davacının dava dilekçesinde, bir kısım gerçek dışı olaylardan bahsedilerek davalı şirketin ... tarihinde gerçekleştirilen 2022,2023 ve 2024 yıllarına ait Olağan Genel Kurulunda, davacı ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının haksız yere reddildiği gerekçesiyle TTK 437/5.m. uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesine izin verilmesini talep ettiğini, Davacı ...'ın, 6 ortaktan oluşan davalı ... 'nin halen de % 40 ortağı olup , Olağan üstü genel kurul kararıyla yolsuzluk nedeniyle azledildiğini ... tarihine kadar 25 yıl şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmüş olduğunu,

kendi dönemine ait 2022 ve 2023 yıllarına ait bilgileri bilmediğini iddia edemeyeceğini, Davacı, Yönetim Kurulu Başkanlığından azledilmesine duyduğu öfke ile bu tarihten sonra davalı şirkete ve yeni yönetim kuruluna adeta savaş açtığını, çok sayıda dava , icra takipleri ve Savcılık şikayetlerinde bulunduğunu, Savcılık şikayetlerinin tamamı hakkında takipsizlik kararları verilerek kesinleştiğini, 10 günlük hakdüşürücü süreden sonra açılan davanın süre yönünden reddini,

Davacının bildiği ve incelediği konularda bilgi alma hakkıyla ilgili dava açması iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gibi tarafı olduğu dava ve soruşturmalar için delil toplama amacıyla açıldığını, Ortaklıktan çıkmak için dava açan ve hissesini 3.kişiye devretmek için ön sözleşmesi yapıldığını davalı şirkete ihtarname ile bildiren davacı , istenilen şirkete ait bilgileri 3.kişilerce paylaşacak olması nedeniyle, davalı şirketin ticari ve mali sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceğinin açık olduğunu,

işbu davada TTKnın 437. maddesi olduğu ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin anılan maddeye de uygun olmadığı, TTK' nın 437/ 1.maddesi finansal tablolar ve konsolide tablolar davacının bilgi edinmesine açık olup davalı şirket yönetim kurulunun genel kurul süreci dışında davacıya bilgi verme ve inceleme yetkisini gerektirecek somut bir iddia ve delil sunulmadığı ,

sonuç olarak TTK 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmasına ilişkin bilgi isteminin hususları genel kurulda tartışıldığı gibi ticari sır olma ihtimali ve söz konusu taleplerin yönetici sorumluluğu gibi diğer şekillerde de talep edebileceği dikkate alındığında bilgi almayı gerektirecek somut delil ya da olay bulunmadığından ,ayrıntılı cevaplanmamasının TTK.nun 437/3 maddesine uygun olduğu , davacıların talep ettiği hususların şirket işlemlerinin dayanağının açıklanmasına ilişkin olması ve davacının sözleşme,

belge ve yazışma gibi inceleme talep ettiği belgelerin ticari sır içeren nitelikte belgeler olması ve bu belgelerin incelenmesi talebinin.

Sadakat yükümlülüğü ile rekabet yasağı ilkeleri bakımından şirket sırlarını da ihlal eder tarzda bilgi alma ve inceleme hakkı istemi de yasaya uygun düşmediği gibi özel denetim amacını taşıması, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmaması ve talebin , davacının ikame ettiği davalar ile aleyhindeki cezai soruşturmalar için delil elde etmeye yönelik olması ve hakkın kötüye kullanılması teşkil etmesi nedeniyle şartları oluşmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı şirket ortağının TTK 437.maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinin anonim şirket ... tarihli genel kurul toplantısında reddedilmesinin haksız olup olmadığı, davanın 10 günlük yasal sürede açılıp açılmadığı, davacının TTK 437/5.maddesi uyarınca mahkemeye başvurusu yasal şartlarının oluşup oluşmadığı taraflar arasında ihtilaflıdır.

Antalya ...ATM.nin .../... E sayılı dosyasının tetkikinden; davacı ... tarafından, davalı ... aleyhine TTK m.531 uyarınca şirketin haklı sebeple feshi ve şirkete kayyım atanması talepli dava açıldığı, dava tarihinin ... olduğu ve davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

Pay sahibinin kişisel haklarından olan bilgi alma ve inceleme hakkı TTK 437.maddesinde düzenlenmiş olup, davanın yasal süre içerisinde açılmış olduğu anlaşılmakla birlikte; davacının dava dilekçesinde belirttiği bilgi almak ve incelemek istediği hususların tamamının haklı nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi talepli olarak açtığı davanın yargılama sırasında bilirkişi marifetiyle incelenmesini, değerlendirilmesini talep edebileceği ve bilirkişinin raporunu hazırlamak için ticari kayıtları incelemesi sırasında hazır bulunabileceği (HMK 278/4), Antalya ...ATM.nin .../... E sayılı dosyasının dava tarihinin huzurdaki davadan önce olmasına göre, iş bu davanın açılmasında herhangi bir hukuki menfaatinin bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır