Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/270 K.2021/475

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'un yönetim kurulu üyesi olmasından kaynaklanan Türk Ticaret Kanunu 392. Maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilmesi ve davacıdan gizli olarak şirketin önemli nitelikteki varlıkları hakkında işlemlerin yapılması, şirketin tüm imkan ve kaynaklarının hoyratça şirket ve ortakların zararına kullanılması dolayısıyla gerekli bilgilerin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafa yazılı olarak yönetim kuruluna davet ihtarnameleri ulaşmasına rağmen 13.11.2020 ve 03.12.2020 tarihli yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, davacının toplantıda almadığı dosyayı almak ve ayrıca edinmek istediği bilgi var ise yönetim kurulu başkanına başvurup ve şirket merkezine gelerek de bilgi edinebileceği de kendisine bildirildiği, Davacı tarafın bilgi alma hakkı hiçbir zaman engellenmediğini, davacı taraftan herhangi bir şey gizlenmediğini, kendisinin bilgi alma ve inceleme yapma hakkının ihlal edilmediği açıkça ortada olması nedeni ile açılan iş bu mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

İş bu dava Türk Ticaret Kanunu 392. Maddesi gereğince yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.

Bilgi alma hakkı anonim şirketlerde hesap verebilir ve şeffaf bir yapının kurulmasına yardımcı olur. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olup vazgeçilmez ve devredilemez nitelikteki hakları arasındadır. Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkına sahiptir. Bu kapsamda yönetim kurulu üyesi incelemek üzere şirketten herhangi bir defter kaydı, sözleşme istemesi halinde bu hakkı reddedilemez niteliktedir.

Anonim şirketlerde bilgi edinme ve inceleme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 392. maddesinde şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından, aynı kanunun 437. maddesinde şirket pay sahipleri bakımından ayrı ayrı düzenlenmiş olup, şartları birbirinden farklıdır.

TTK madde 392/3 uyarınca her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

Bu yasal düzenlemeler ışığında somut olayda; davacı taraf bilgi alma hakkının ihlal edildiğini iddia etmiş ise de davalı tarafından bilgi alma hakkının başkan tarafından kabul edilmediği ve yönetim kurulu tarafından reddedildiğine ilişkin bir delil dosyaya sunmamıştır. Davalı taraf iddiaları kabul etmediği gibi bilgi talebi konusunda davacının şirkete davet edildiğini ancak davete icabet etmediği gibi bilgi talebine ilişkin hazırlanan dosyayı da almadığını beyan etmiştir. Bu deliller ışığında somut olayda davacı tarafından bilgi alma talebinin usulüne uygun kullanılmadığı gibi bu talebinin davalı tarafından olumsuz karşılanmadığı anlaşılmakla şartları oluşmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır