Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/612 K.2024/891

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı müvekkili ile davalılar arasında 08.11.2022 tarihli ortaklıktan ayrılma sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin ... San. ve Tic. Ltd.

Şti.’deki hisselerinin davalılara devri karşılığında 1.176.000 TL ödeneceği hususunda anlaşma sağlandığını, - Davacı müvekkilinin dava dışı şirkette bulunan %12'lik hissesinin tamamının şirket ortaklarına, ortakların mevcut payları oranında devredilmesine karşılık olarak 100.000 TL'si çek olarak sözleşmenin imza edildiği tarih, 432.000 TL'si yine hisse devri tarihinde sözleşmede yer alan banka hesap bilgilerine ve kalan 644.000 TL'nin 2022 yılı Aralık ayı itibariyle olmak üzere toplamda 1.176.000 TL ödenmesi konusunda anlaşıldığını,

müvekkilinin sözleşme kapsamında şirket hisselerini devrettiğini ve rekabet yasağı kurallarına uygun davrandığını, müvekkilinin tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini ancak davalıların ödemeleri gereken miktarı ödemediklerini, - Müvekkiline her ayın 1 ila 10'u arasında Aralık 2022 tarihinden itibaren aylık 42.933 TL ödenmesi gerekirken söz konusu ödemelerin davalılar tarafından yapılmadığını, söz konusu taksit ödemelerini ve diğer ödemeleri yapmayan davalıların haksız ve kötü niyetli bir şekilde müvekkiline iftiralar atarak rekabet yasağının ihlal edildiği iddiasında bulunduklarını, belirterek,

şirket hisse devrinden kaynaklanan alacaklarından şimdilik 10.000 TL'sinin her türlü dava ve fazlaya ilişkin haklarının saklı kalmak kaydıyla sözleşmede belirtilen ödeme tarihlerinden itibaren ticari temerrüt faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ederek huzurdaki davayı açmışlardır.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacının hissesini devretmiş olduğu .... San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin 04.10.2005 tarihinde müvekkillerinden ... ve eşi .... tarafından kurulduğunu, 03.11.2008 tarihinde ise müvekkili ...’nin tüm hisselerini eşine devrettiğini, 29.09.2011 yılında ise bu payın müvekkili ...’nin de kardeşi olan ...'na devredildiğini yani müvekkilinin eşinin, davacının şirketin yapmış olduğu işleri öğrenmesi,

yakın akrabalık ilişkisinden kaynaklı aradaki güven nedeniyle ticari sır niteliğindeki bilgilerin yabancılar tarafından öğrenilmemesi amacıyla sembolik nitelikteki bu hissenin davacıya devrini sağlayarak davacıyı teşvik ettiğini, - Şirketin kurucusu ...'nin 23.12.2011 tarihinde vefatı nedeniyle şirket payının davalılara intikal ettiğini, aradan geçen zaman sonrasında davacının yeni bir iş kurmak amacıyla şirketteki payını devretmek istediğini ablası olan müvekkili ...'ye bildirdiğini, bunun üzerine müvekkillerin de davacı ile görüşüp anlaşarak şirketteki payına normal değerinin de üzerinde bir değer biçerek anlaştıklarını,

- Davacının uzun yıllardır şirkette çalışıyor olması, şirketin müşterileri ile kendisinin sürekli olarak görüşüyor olması, şirketin hangi müşterisi ile ne kadar bir fiyata çalıştığını, nereden kaç paraya hammadde alındığını biliyor olması nedenleriyle kendisi ile yapılan sözleşmede bir kısım müşteriler ile iletişime geçmemesi ve bu müşteriler ile 15 ay boyunca herhangi bir iş yapmaması için bu devir sözleşmesine rekabet yasağı hükmü konulduğunu, bu hükme aykırı davranması durumunda tüm zarardan ari olarak 1.000.000,00 TL cezai şart ödeme yükümlülüğü olduğunu kabul ettiğini,

- Taraflar arasında imzalanmış olan Ortaklıktan Ayrılma Sözleşmesinin 08.11.2022 tarihli olduğunu, aynı gün davacının eşinin %50 oranında ortaklığı olan, müvekkillerinin ortağı olduğu şirket ile aynı ilçede ve yaklaşık 1 km mesafede, aynı sektörde ve aynı işi yapacak şekilde .... San. ve Tic. Ltd.

Şti. unvanlı bir şirketin kurulduğunu, sırf bu hususun dahi davacının rekabet yasağına aykırı davrandığının açık delili olduğunu, - Davacının kendisinden gelen teklif üzerine şirket ortaklığının sona erdirilmesi sonrasında, müvekkillerinin müşterilerine giderek, müvekkili tarafından verilen fiyatları da bildiğinden daha düşük fiyatlar teklif ettiğini, şirketin personellerine kendi firmasında çalışmaları için aldıkları maaşları bildiğinden daha yüksek fiyat teklifleri sunduğunu, şirketin müşteri ve tedarikçilerine firmanın battığı, artık iş yapmasının mümkün olmadığı,

bu nedenle ürün vermemeleri yoksa paralarının batacağını belirtecek şekilde birçok eyleminin de bulunduğunu, belirterek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun işbu davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ederek cevaplarını sunmuşlardır

Davacı vekili 04/07/2024 tarihli dilekçesi ile; bilirkişi raporuna göre müvekkilinin alacağının 515.201,35-TL olarak hesaplandığını, 10.000,00-TL olan alacağı 505.201,35-TL daha arttırarak toplamda 515.201,35-TL olarak davayı ıslah ettiklerini beyan ederek; eksik harcın tamamlattırılarak davanın 515.201,35-TL olarak kabul edilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

08/11/2022 tarihli ortaklıktan ayrılma sözleşmesi, banka hesap kayıtları, faturalar, ticari defterler ve belgeler, muavin defter kayıtları, bilirkişi incelemesi, tüm dosya kapsamında toplanan deliller.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, şirket hisse devrinden kaynaklı alacağın tespiti istemine ilişkindir. Bilirkişi ... 11/06/2024 tarihli raporunda; "27.04.2023 takip tarihine kadar davacıya, hissesinin tamamını şirket ortaklarına devretmesi karşılığında 660.798,65 TL ödendiği, 2- Davacıya ödenmesi gereken alacak miktarının (42.933 TL x 12 taksit =) 515.201,35 TL olarak hesaplandığı, 3- Ortaklıktan ayrılma sözleşmelerinde TTK 1530. Madde kapsamında faiz talep edilip edilemeyeceği hususu hukuki değerlendirme gerektirdiğinden ve uzmanlık alanım dışında olduğundan bu hususta herhangi bir değerlendirme yapılamamış olup takdir sayın mahkemeye aittir." yönünde görüş ve kanaat bildirmiştir.

İncelenen tüm dosya kapsamı, tarafların iddia ve savunmaları, bilirkişi raporu içeriğine göre; davacı ile davalılar arasında 08.11.2022 tarihli ortaklıktan ayrılma sözleşmesi imzalanarak, davacının ... San. ve Tic. Ltd.

Şti.’deki hisselerinin davalılara devri karşılığında 1.176.000 TL ödeneceği hususunda anlaşma sağlandığı, davacıya takip tarihine kadar hissesinin tamamını şirket ortaklarına devretmesi karşılığında 660.798,65 TL ödendiği, ortaklıktan ayrılma sözleşmesi kapsamında kalan 644.000,00 TL tutarındaki hisse bedelinin taksitli olarak 2022 yılı Aralık ayı itibariyle her ayın 1-10 tarihleri arasında 15 ay boyunca 42.933,00 TL olmak üzere ödeneceği kararlaştırıldığı,

senetlerden Aralık 2022, Ocak 2023 ve Şubat 2023 taksitlerinin davacıya ödenmiş olduğu ve davacıya ödenmesi gereken alacak miktarının 515.201,35 TL olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır