Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/485 K.2026/134

2- VEKİLİ : Av.

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 13/05/2024

KARAR TARİHİ : 11/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 17/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde ;Müvekkili ... ...'nun davalı ... Limited Şirketinin %20 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin tüm ... genelinde yazıcı, fotokopi makinesi ve toner ithalatı, bayiliği, alım satım , servis ve kiralama işi ile iştigal ettiğini, .TTK m. 614/1 gereğince. Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapılabilir.

Tespit konusu edilen hususlarda müvekkilim kanuni hakkı kapsamında karşı taraf şirkete başvuruda bulunduğu halde ilgili şirketten herhangi bir yanıt alamamıştır, konuyla ilişkili olarak şirkete ve şirket müdürüne ... 10. Noterliğince tanzim ve tasdikli, 02.10.2023 Tarihli, ... Yevmiye numaralı ihtarname ve ...

10.noterliğince tasdikli 09.11.2023 tarihli, yevmiye nolu ihtarname ile TTK.617/3 ve 411/1-3..madde gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması ve şirkete ait finansal tablolar ve şirket kayıtlarının incelenmesi talep edilmiş ve ihtarnameler tebliğ edilmiş ise de karşı taraf şirket ve müdürü ihtarnamelere cevap vermediğini, Şirket müdürü tarafından müvekkilime gönderilen bir mesaj ile toplantının 29 mart 2024 günü saat 16.00/18.00 arası yapılacağı(usule ve yasaya aykırı bir çağrı olduğu mali tablolar,

yıllık faaliyet raporunun da hazır olmadığı tutanak ile tespit edilmiş ve toplantı toplantı gün ve saatinde şirket müdürünün şirket merkezi dışında olması nedeniyle de yapılamadığını, toplantı yapılması imkansız hale geldiğini, davalının müdürlük görevinde kalması şirketin menfaatlerine halel getirmektedir. davalı müdürün görevde kalması şirketin menfaati için çekilmez hale gelmiştir. bu nedenle 6102 sayılı T.T.K.md.

630 da sayılan haklı sebeplerin gerçekleşmesi nedeniyle TTK.630/2 mad. kapsamında davalı müdürün yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını, davalı şirketin yönetimi için re'sen kayyım atanmasını, müdürün tedbiren görevden azli ile türk medeni kanunu madde 427/4 gereğince tedbiren şirkete kayyım tayinini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde.

Davacı yan ile davalı ... ... ve ... ... arasında düzenlenen 11.06.2022 tarihli Mutabakat metni ile davacı ... davalı şirketteki haklarından feragat ettiğini beyan ettiğini, bahsedilen 11.06.2022 tarihli mutabakat metni ..., ... ..., ... ... arasında düzenlenmiş olup bu mutabakata ... şahitlik etmiş ve mutabakat metnini hep birlikte tanzim ederek imza altına alındığını, davacı yanın bu mutabakat metninde davalı şirketteki her türlü hak ve hissesinden feragat edip haklarını devredeceğini beyan etmesine rağmen mahkemenizde görülmekte olan işbu davayı açması kötü niyetli olduğunun göstergesi olduğu,

davacı yanın bilgi alma hakkını kullanmak için mahkemeye müracaat etmeksizin doğrudan davalı müvekkilin görevden azlini ve davalı şirkete kayyım atanmasını talep etmesi şirketteki haklarından feragat eden davacı yanın bu taleplerinin iyi niyetli olmadığının göstergesi olup haksız ve hukuka aykırı taleplerin reddedilmesi gerektiğini, davacı yanın haricen yaptığı araştırmalar gerçeği yansıtmadığını, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/ D.

İş sayılı dosyaya sunulu bilirkişi raporu hatalı olduğu, rapora karşı itiraz ettiklerini, öncelikle ihtiyati tedbir talebinin ve haksız ve hukuksuz olarak açılmış davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava, davalı şirket müdürünün davalı şirket müdürlük görevinden azline ve şirkete kayyım atanmasına istemine ilişkindir. Bu tür davalarda husumet yöneticiye yönetilmesi yeterli olup şirketin hasım gösterilmesi gerekmemektedir. Davacının eldeki dava da hem yöneticiyi hem de şirketi hasım gösterdiği anlaşılmaktadır.Limidet Şirket yöneticisinin azline karar verilebilmesi için haklı sebeplerin bulunması gerekir.

TTK madde 630 göre;'' Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.Buna göre müdürlerin görevi genel kurul kararıyla yada haklı sebeplerin bulunması halinde sona erdirilebilecektir.

Kanun koyucu Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edileceğini yasa metninde açıklamıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürlerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması talepli davada husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır.

Bu nedenle şirkete yönelik davanın usulden reddine karar verilmiştir.Davalı ... yönünden davacı taraf şirketin yöneticisi davalı ...'in şirketin mal varlığının tamamen yok etmeye yönelik eylemlerde bulunduğunu ileri sürmüştür.Şirket kayıtlarında bilirkişi eliyle inceleme yapılmış, yapılan araştırmada şirket mal varlığının 2019 yılından itibaren artış içerisinde olduğu, öz varlık yapısının da yıllar itibariyle artış içerisinde olduğu, şirket mal varlığının azaltılmaya yönelik herhangi bir işleme rastlanılmadığı, şirketin maaliyetlerinin 2019 yılında %71, 2020 yılında %75, 2021 yılında %76, 2022 yılında %96, 2023 yılında da %94 olduğu,

brüt karlılığının 2019,2020 ve 2021 yıllarında %25-26 seyrinde olduğu, 2022 ve 2023 yıllarında ise %4-6'lara düştüğü anlaşılmaktadır. Şirketin maaliyetlerinde artış olduğu, bu durumun karlılığa etki ettiği, karlılığın düşük olmasının yöneticinin şirketi zarara uğratma kastından kaynaklandığının da dosya kapsamıyla sabit olmadığı anlaşılmıştır.

İstanbul İli, Şişli İlçesi, Mecidiyeköy Mahallesi, 2013 Ada, 23 Parselde yer alan 1 ve 2 nolu bağımsız bölümlerin 150 m2'lik kısmının kira değerinin 01/01/2025 tarihinde 37.781 - 47.227 TL/ay kira bedeli olması gerektiği, tarafların sunmuş oldukları dokümanlar incelendiğinde 01/01/2025 tarihinde beyan edilen kira bedelinin 68.100 TL/ay olduğu, bu değerin bölge kira rayiç ortalaması üzerinde olduğu görülmüştür.

Davalı yöneticinin yöneticilikten azlini gerektirir eylemlerinin bulunduğunun ispatlanamadığı anlaşılmakla davalı ... yönünden de davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı