Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1149 K.2026/420

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yıpranmış Senet Ve İlmuhaberin Yenilenmesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı şirketin 4,867,974 TL değerinde, %46,64 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin husumetli olduğu önceki dönem tek başına yönetim kurulu başkanı olan öz abisi ..., 08.08.2023 tarih ve 2023/ sayılı yönetim kurulu karanyla ilan yaptırmaksızın “hamiline yazılı, ödenmiş sermayesini temsil eden 1. tertip pay senetlerinin bastırılmasına ve ortaklara dağıtılmasına" yönelik tek başına karar aldığını, bu kararın ticaret sicilde ilan edilmediğini, 11.8.2023 tarihli genel kurulla yapılan esas sözleşme değişikliği le pay senetlerinin cinsi nama yazılıya çevrildiğini,

önceki ... başkanı abi ... vekil edeninin kendisinden alacaklı olması nedeniyle mal kaçırma amacıyla muvazadlı olarak hisselerini mevcut ... başkanına devrettiğini bu devir işlemi ile birlikte nama yazılı pay senetlerinin bastırıldığı 10.2.2025 tarihli genel kurulda taraflarınca öğrenildiğini, aynı genel kurulda vekil edenimizin maliki olduğu pay senetlerinin tarafımıza teslimi toplantı başkanından talep edilmiş ancak verilen söze rağmen teslim edilmediğini, bunun akabinde ...

21.Noterliğinin 12.2.2025 tarih ve Yevmiye no'lu ihtanıyla şirket yönetim kurulu başkanından pay senetlerinin teslimi talep edilmiş ancak cevap verilmediğini, davalı şirket tarafından talebimize kayıtsız kalınması neticesinde, hem eski y.k başkanı ... hem de mevcut y.k başkanı olduğunu iddia eden ... hakkında güveni kötüye kullanma suçundan şikâyette bulunulduğunu, bu soruşturma ...

Cumhuriyet Başsavcılığının 2025/... no'lu dosyası ile derdest olduğunu, önceki y.k. başkanı ... soruşturma kapsamında alınan ifadesinde senedin bastırıldığını belirtse de senedi ortaya çıkarmadığını, yeni y.k. başkanı ... ise vermiş olduğu ifadesinde senedin akıbetinden haberi olmadığını beyan ettiğini, huzurdaki davanın ikamesinden önce ...

21. Noterliğinin 7.7.2025 tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarıyla davalı şirket son kez pay senetlerini teslime davet edilmiş ancak bu ihtarlarına da bir karşılık verilmediğini, tensip zaptıyla birlikte davalı şirkete müzekkere yazılarak “davacı müvekkil namına yazılı pay senedi/senetlerinin tesliminin" talep edilmesi,

davanın HMK 111 kapsamında kabulü ile davacı namına yazılı 4.664.301,96 TL sermaye bedelli 1. tertip pay senedinin vekil edene teslimine, pay senedinin tesliminden kaçınılması halinde bastırlmadığının kabulü ile TIK 486/3 gereğince yeniden bastınlıp ileride talep edeceğimiz miktarlara bölünmüş şekilde müvekkiline teslimine, Mahkeme masrafları ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirketin pay sahiplerinin 5.568.687 adet hisse ile ... ve 4.867.974 adet hisse ile ...'dan oluştuğunu, müvekkili şirketin iki ortaklı pay sahipliği yapısına sahip olup hali hazırda yönetim kurulu ...'tan oluştuğunu, dava dilekçesinde, HMK'nın 119. maddesinin gerektirdiği unsurlar bulunmadığından da davanın reddi gerektiğini, HMK 194. maddesi gereğince, davacının talep sonucunu açık bir şekilde belirtmesi gerektiğini, huzurdaki davanın esasa girilmeden öncelikle usulden reddedilmesi gerektiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde yer alan iddia ve beyanlarını kabul etmediklerini,

davacı tarafın müvekkili şirketin eski ortağı olan ... ile olan husumeti sebebiyle müvekkil şirkete sürekli dava açarak huzursuz etme, hukuka aykırı eylemleri ile ticari faaliyetleri engelleme ve bu eylemleri ile haksız menfaat elde etme saiki ile hareket etmekte olduğunu, davacı taraf ...'nın müvekkili şirket ortağı olmadığı gerçeğini kabullenememekte olduğunu, davacı taraf, şirket ortağı olarak gelip müvekkili şirketten pay senedini teslim alma imkanına sahipken asıl amacı pay senedini teslim almak olmadığı için, sürekli husumet yaratmak, şirket faaliyetlerine engel olmak,

çalışanların görevlerini ifa etmesini engellemek gibi iyi niyetten uzak tutum sergilemekle meşgul olduğunu, davacı tarafın ne kadar çok dava ikame edilirse, ne kadar çok ihtar gönderilirse ve ne kadar çok huzursuzluk yaratılırsa elde etmeyi arzuladığı haksız menfaatlere o kadar kolay ulaşabileceği yanılgısı içerisinde olduğunu, davacının hisselerini temsil eden 4.867.974,00-TL tutarında 4.867.974 adet payı temsil eden nama yazılı pay senedi müvekkili şirket yönetim kurulunun değişmesinden önce basıldığını,

dolayısıyla zaten pay senetleri basılmış ve teslim alınması mümkün iken huzurdaki davanın ikame edilmesinde davacı tarafın hukuki menfaati olmadığını, davacı tarafın asıl amacının hukuki ihtilaf sağlamaya yönelik olduğundan zaten müvekkili şirkete gelmemekte, geldiğinde de hukuka aykırı eylemleri ile birçok ceza soruşturmasına konu olan olaylara sebebiyet verdiğini, pay senedinin önceden bilgi verilmek suretiyle müvekkili şirketten teslim alınması mümkünken bu davanın açılmasına hiçbir hukuki yarar bulunmadığını, ayrıca gerçeğe aykırı beyanlar ile birçok dava ikame ettiğini,

öncelikle esasa girilmeden haksız ve hukuka aykırı olarak açılmış olan davanın usulden reddine karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaat oluşması ve esasa girilmesi halinde davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava davalı şirkette basılan hamiline yazılı hisse senetlerinin istirdatı istemine ilişkindir.Taraflar arasında dava konusu pay senetlerinin davacıya aitliği hususunda ihtilaf bulunmamaktadır.

Davacı taraf pay senetlerinin kendisine teslim edilmediğini davalı taraf ise davacının kendisinin teslim almadığını bu nedenle eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını savunmuştur.Taraflar arasında mülkiyet konusunda uyuşmazlık bulunmadığına göre bu hususta araştırma yapılmasına gerek yoktur. Tahkikat ihtilaflı hususlar hakkında yapılır.

Ancak ihtilaflı husus hukuki bir değerlendirmeye ilişkin olduğundan bir delil toplanmasına da gerek yoktur.Mahkememizce yapılan hukuki değerlendirmede pay senedi bastıran davalının kendisini davacının noter ihtarı ile bu hususta temerrüde düşürmesine rağmen pay senetlerini teslim etmemesi nedeniyle davacının eldeki davayı açmasında hukuka aykırı bir yön bulunmadığı değerlendirilerek davanın kabulüne karar verilmiştir.

Dava pay senetlerinin zilliyetine ilişkin olduğundan harç ve vekalet ücretleri maktu hesaplanmıştır.

Başkan ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Katip ... · E-imzalı