Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/234 K.2026/71

:2- VEKİLİ : Av.

TEMSİL KAYYIMI

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 26/02/2025

KARAR TARİHİ : 14/01/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, şirketin diğer ortağı davalı ...’ın tek başına temsil ve ilzama yetkisi olmamasına rağmen şirketi tek başına imza ile borç altına soktuğunu, davalı ... ile ilgili basında çıkan olumsuz haberlerden sonra ... Yönetiminin davalı şirket ile 2025 yılı ile ilgili yeni sözleşme imzalamadığını, davalı hakim ortağın şirkete ilişkin finansal raporları vermediğini, bilançolarını paylaşmadığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket temsilcisi, şirketin feshi konusunda delillerin takdirinin mahkemede olduğunu beyan etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekili, davada müvekkiline husumet düşmediğini, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Davacı, şirket ortağı ve aynı zamanda müştereken şirketi temsil ve ilzama yetkili olan davalı ...’ın tek başına şirketi yönettiğini, şirketin finansal ve mali tabloları ile bilgi paylaşmadığını, şirketi kötü yönettiğini iddia ederek şirketin haklı nedenle feshini talep etmiş olup; davalı şirketin üç ortaklı olup, davacı ortağın %25; dava dışı ... %25 ve davalı ...’ın ise %50 hisseye sahip olduğu, davacı ile davalı ...’ın davalı şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili oldukları anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerle ortağın şirketin feshini talep edebileceği, mahkemece bu istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir.

Başka bir ifadeyle; bir kişiyi ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında, yani o kişinin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren ve haklı sebep olarak nitelendirilebilecek sebepler doğduğunda, ilgili her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkemenin, fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir.

6102 sayılı TTK.nun 641/I maddesinde; “ Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına haizdir.” düzenlemesi yer almaktadır. Haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü halinde mahkemece fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılınasına karar verebilir.

O halde, dava sebebinin dayandığı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebep kavramı yasada açıkça tanımlanmamış ise de her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmeyeceği hususunun irdelenmesi gerekmektedir.

Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler haklı sebepler olarak sayılmıştır. ... konuya ilişkin içtihatları da aynı doğrultudadır ( ... 11. Hukuk Dairesi Esas No:2014/ Karar No:2015/... K.).

Davalı şirketin ticari defter ve diğer kayıtları üzerinde inceleme yapılarak şirketin müştereken yetkilisi davalı ...'ın tek başına imzası ile şirket adına borçlandırıcı işlemler yapıp yapmadığı, davalının ortağı olduğu ...

Şirketinin davalı şirkete beton satışları yapıp yapmadığı, davalı şirketin dava tarihi itibari ile faal olup olmadığı, faaliyette bulunup bulunmadığı, zarar ve kar durumu hususlarında rapor aldırılmış; dosyaya sunulan bilirkişi raporunda, davalı ...’ın 14.03.2024 tarihinde şirkete ortak olduğu, davacı ile müştereken atacakları imzalar ile şirketi temsil ettikleri, davalının şirketi borçlandırıcı imzasına rastlanılmadığı, dava dışı ... ile davalı şirket arasında mal alım ve satımına dayalı ticari ilişkinin mevcut olduğu, 2023 ve 2024 yıllarında satışlarının gözükmesine rağmen 2025/1. dönem satışının 0,00.-TL olduğu,

2025/2. dönem ise 4.020.632,72.-TL satış gözükmesine rağmen satılan mamul maliyetlerinin 0,00.-TL olduğu, yapılan bu satışın mamul satışı değil şirket aktifinde bulunan malzemelere ait olduğu belirtilmiştir.

Somut olayda, davalı şirketin faaliyet konusu kapsamında dava dışı ... firması ile aralarında akdi ilişki bulunduğu, ticari defter ve kayıtların usulüne uygun tutulduğu, davalı ortağın tek başına şirketi borçlandırıcı işlemlere rastlanılmadığı gibi bu iddianın soyut iddiadan öteye geçmediği,

davalı ortağın müdür sıfatıyla kötü yönetimine yönelik iddianın şirket yöneticisinin sorumluluğu davasında ileri sürülebileceği, davalı şirket yönetiminde yer alan davacı ortağın şirketin finansal ve mali tabloları hakkında bilgi sahibi olmasının engellendiğine yönelik iddiasına itibar edilmediği gibi bu iddianın da delillendirilmediği sonuç ve kanaatine varılmakla davacının davalı şirket hakkındaki davasının reddine karar vermek gerekmiştir.Şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup,

şirket ortak ve müdürüne de husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet nedeniyel usulden reddine karar verilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza