İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/865 K.2026/200

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili tarafından ....

Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasında tapu iptali ve tescil davası açıldığını, söz konusu davada taşınmazın muris tarafından muvazaalı şekilde devredildiği iddia edilen şirketin davaya dahil edilmesi gerektiğinin mahkemece bildirildiğini, ancak ilgili şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle davaya taraf olarak dahil edilmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle anılan dosyada verilen 28.11.2025 tarihli ara karar ile müvekkiline şirketin ihyası için dava açma yetkisi verildiğini,

uyuşmazlığa konu taşınmazın muris tarafından muvazaalı şekilde devredildiği ileri sürülen şirketin Tasfiye Halinde ... ve Ticaret Limited Şirketi olduğunu, söz konusu şirkete karşı yürütülen dava ve işlemlerin sürdürülebilmesi için şirketin yeniden tüzel kişilik kazanmasının zorunlu olduğunu,

İstanbul Ticaret Odası siciline kayıtlı bulunan ve tasfiye edilerek sicilden terkin edilen şirket hakkında 6102 sayılı TTK’nın 547. maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının gerekli olduğunun anlaşılması halinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilinin istenebileceğinin düzenlendiğini, somut olayda da devam eden davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve tapu iptali ve tescil davasının yürütülebilmesi için şirketin ihyasının zorunlu hale geldiğini, bu nedenle tasfiye edilmiş olan şirketin yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiğini belirttiğini,

bu sebeplerle ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan söz konusu şirketin ihyasına karar verilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle ; davacı tarafından tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan Tasfiye Halinde ... ve Ticaret Limited Şirketi’nin ihyasının talep edildiğini, kendisinin şirketin eski ortağı olduğunu ve tasfiye sürecinde tasfiye memuru sıfatıyla görev yaptığını, şirketin tasfiye işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yürütüldüğünü ve tasfiyenin tamamlanmasının ardından şirketin usulüne uygun olarak ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacının ihya talebinin ....

Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasında görülmekte olan tapu iptali ve tescil davasında şirketin taraf ehliyetinin sağlanmasına yönelik olduğunu anladığını, ancak şirketin kuruluşundan itibaren hiçbir dönemde muris muvazaasına konu olabilecek muvazaalı bir işlem yapılmadığını, şirket tarafından gerçekleştirilen taşınmaz ve ticari işlemlerin gerçek satış iradesine dayalı olduğunu ve bedellerinin ödendiğini, görünürde satış gizli bağış niteliğinde herhangi bir tasarrufun bulunmadığını, şirket faaliyetleri kapsamında yapılan işlemlerde gerçek bedelin ödendiğini,

taraf iradelerinin örtüştüğünü ve şirketin ticari amacı doğrultusunda hareket edildiğini, bu nedenle muris muvazaasının unsurlarını oluşturabilecek herhangi bir gizli anlaşma veya mirasçıdan mal kaçırma amacının bulunmadığını, dava konusu taşınmazın muris tarafından borçlarının tasfiyesi amacıyla ve gerçek satış iradesiyle ...’a satıldığını ve bu satışla birlikte murisin taşınmazla olan hukuki ve fiili bağının sona erdiğini, sonrasında tarafının da ortağı bulunduğu şirket kurulduğunu ve şirket ortakları tarafından ticari faaliyetlerden elde edilen kazançlarla söz konusu taşınmazın şirket adına satın alındığını,

bu aşamadan sonra taşınmazın miras bırakana değil bağımsız tüzel kişiliğe sahip olan şirkete ait olduğunu, şirketin taşınmazı kendi ticari kazancı ile ve bedelini ödeyerek iktisap ettiğini ve mülkiyet hakkının tamamen şirkete ait olduğunu, şirketin mülkiyet hakkından doğan tasarruf yetkisini serbestçe kullanma hakkına sahip olduğunu ve bu nedenle kendisinin veya şirket ortaklarının taşınmazla ilgili olarak mirasçılara karşı herhangi bir hesap verme yükümlülüğünün bulunmadığını,

muris Mustafa Çiçek’in ihyası talep edilen şirketle hukuken bağlantısının bulunmadığını ve murisin borçları nedeniyle bir taşınmaz hariç malvarlığını sattığını ve mirasçılarına sağlığında pay ettiğini belirttiğini, bu sebeplerle ihya talebinin reddi gerektiğini, ayrıca gerek eski ortak gerekse tasfiye memuru sıfatıyla yürüttüğü işlemlerde herhangi bir kusur veya hukuka aykırılık bulunmadığını ve ihya kararı verilmesi halinde dahi bunun şahsı yönünden yeni bir sorumluluk doğurmayacağını belirttiğini, sonuç olarak davacının şirketin ihyasına ilişkin talebinin reddine karar verilmesini,

ihya kararı verilmesi halinde bunun muris muvazaası iddialarının kabulü anlamına gelmeyeceğinin ve şahsının sorumluluğunun bulunmadığının hüküm altına alınmasını ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep ve beyan etmiştir.

DELİLLER

Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Şirket Kayıtları, Ticaret Sicil Müdürlüğü Kayıtları, .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası, ara karar evrakı, yetki evrakı, bilirkişi ve ibrazı mümkün her türlü yasal delile dayanmışlardır.

Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; Tasfiye Halinde ... Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "... ... Sok. No:13a ... Fatih İstanbul" adresinde faaliyet gösterdiği, şirketin son tescilini 21/05/2020 tarihinde yaptırdığı, Eski Unvanının ... Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi olduğu, tasfiye memurunun ... olduğu, şirketin tasfiyesinin sona erdiği 21/05/2020 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydı terkin edildiği anlaşılmıştır.

UYAP üzerinden bir örneği getirtilip incelenen .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyasında, davacı ... tarafından açılan; tapu iptali ve tescil istemine ilişkin davada davacı vekiline 28.11.2025 tarihli ara karar ile davalı şirket hakkında ihya davası açmak üzere süre verildiği anlaşılmaktadır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; Ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kaydının yeniden ihyasına ilişkindir.

Şirketin ticaret sicilinden silinmesi işlemi kurucu değil, açıklayıcı nitelik taşır. İncelenen dosyalar kapsamına göre; sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine açılmış derdest dava bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda davacının ihya davası açmakta hukuki menfaati olup, tüzel kişiliğin ihyasının talep edilmesi olanaklı bulunduğundan; İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ...-0 sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ... Ve Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kaydının .... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının yürütülmesi, sonuçlandırılması ve bu uyuşmazlık kapsamında ortaya çıkacak hukuki ihtilafların görülmesi ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmakla;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır