İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/384 K.2026/415

Mahkememiz 2026/... Esas sayılı dosyasından tefrik edilerek mahkememiz esasına kaydı yapılan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili Av. ... dava dilekçesinde ve özetle ;

Müvekkilinin .... Noterliğinin 22.09.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile babası ...’tan şirket payını devraldığını,

Pay devrinden sonra müvekkili, şirketin gerçek ticari hacmi ile resmî kayıt görünümü arasında ciddi uyumsuzluklar bulunduğunu fark ettiğini, şirketin kârı, sermaye birikimi, stokları, POS/banka hareketleri, ortak cari hesapları, aktifleri ve fiilî faaliyet düzeni hakkında bilgi istemesine rağmen sistematik biçimde dışlandığını, Şirketin ticaret sicilinde, ... Mah. ... Cad. No: 2/A Şişli / İstanbul adresinden ... Mah. ... Sk. ... Apt. No: 10/F Şişli / İstanbul adresine taşınmış göründüğünü, ancak fiiliyatta şirket faaliyetinin, çalışanların, müşteri akışının, evrak düzeninin, stok ve tahsilat hattının eski adreste devam ettiğini

şirketin fiilî faaliyetinin eski adreste devam etmesine rağmen sicil görünümünü tali bir adrese taşımış, stok, evrak, POS, kasa ve gelir akışının denetimini güçleştirmiş, davacı ortağın TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma hakkını etkisizleştirdiğini, ... Döviz’in sağında ve solunda ... Kuyumculuk unvanlı dükkânların bulunduğu, döviz bürosundan ... Kuyumculuk’a iç bağlantı kapısı olduğunu,

Müvekkilin iddiası, davalı ortakların yıllar içinde kendi adlarına edindikleri taşınmaz ve araçları yalnızca şahsi gelirleriyle değil; şirketin dağıtılmayan kazancı, stok değeri, kayıt dışı tahsilatları, ortak cari hesap hareketleri ve şirket dışı POS kullanımıyla elde edilen gelirlerle edinmiş olabilecekleri yönünde olduğu, şirket adına kayıtlı taşınmazlar, Şişli/... 2158 ada 2 parseldeki şirketle bağlantılı bağımsız bölümler ve şirket adına kayıtlı araçlar üzerine üçüncü kişilere devir ve temliki önleyici ihtiyati tedbir konulmasına,

Şirket aktifinde yer alan veya şirket fiilî faaliyetinde kullanılan altın, ziynet, mücevherat, kasa mevcudu, emtia, ticari defter, POS cihazı, bilgisayar, kamera/DVR cihazı, e-defter/e-fatura ve dijital kayıtların muhafaza altına alınmasına,

12.02.2024 tarihli 35 sayılı ortaklar kurulu kararına dayalı adres değişikliği işleminin ve bu karara bağlı sicil sonuçlarının yargılama sonuna kadar yeni adres, merkez, şube, temsil, müdürlük veya yetki değişikliği işlemlerine dayanak yapılmasının tedbiren önlenmesine,

Şirket merkez/adres/temsil değişikliklerinin tedbiren durdurulmasına, Şirket adına veya fiilen şirket tahsilatında kullanılan banka/POS/ödeme kuruluşu hesaplarından şirket dışı kişi hesaplarına olağan dışı para çıkışlarının tedbiren sınırlandırılmasına, Şirket dışı kişi adına kayıtlı olduğu ileri sürülen .../...

POS cihazı ve sair ödeme kanallarının şirket faaliyetinde kullanılmasının tedbiren durdurulmasına veya denetim kayyımı gözetimine alınmasına, Şirket kayıtları, stok, POS, banka hareketleri, dijital veriler, kamera kayıtları, e-defter/e-fatura kayıtları ve ödeme kuruluşu verilerinin silinmemesi, devredilmemesi ve muhafaza altına alınmasına, Davalı ..., ...

Ve ... adına kayıtlı tüm taşınmaz ve araçların tapu/trafik sicil kayıtlarının celbine; edinim tarihleri, edinim bedelleri, takyidat bilgileri ve edinim kaynaklarının araştırılmasına, Davalı ortaklar adına kayıtlı taşınmaz ve araçlardan şirket kaynaklarıyla edinildiği yönünde ciddi bağlantı tespit edilenler bakımından, dava sonuna kadar üçüncü kişilere devir ve temlikin önlenmesine, tedbir talepleri yönünden mümkünse teminattan muaf tutulmalarını

TTK m.614 uyarınca limited şirket ortağı, şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkına sahip olduğunu, Müvekkilin şirket defterlerinden, stoklardan, banka/POS hareketlerinden, ortak cari hesaplardan ve aktif işlemlerinden dışlanması TTK m.614’ün açık ihlali anlamında geldiğini belirterek ; Davanın kabulü ile, davacı müvekkilin TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararıyla kullandırılmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine,

karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP /Davalılar vekili Av. ... 01/06/2026 havale tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;

Davacı tarafın müvekkili davalılar aleyhine ikame etmiş olduğu 2026/... Esas sayılı dosyasında şirket müdürlerinin/yöneticilerinin haklı nedenle azli, 12.02.2024 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ile TTK m. 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması taleplerini terditli ve bir arada ileri sürdüğünü, mahkemece Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali talepleri yönünden tefrikine karar verildiği davacının kanunun emredici şekilde öngördüğü zorunlu şirket içi başvuru yollarını tüketmeden doğrudan huzurdaki davayı ikame etmesi hukuka ve usule açıkça aykırı olduğunu,

Bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kanalıyla talep edilebilmesi için "kademeli ve zorunlu bir şirket içi usulün" eksiksiz olarak işletilmesi ve tüketilmesi şartının olduğunu, Ortak, öncelikle şirketin müdürlerine başvurarak yazılı/sözlü bilgi ve inceleme talebinde bulunması gerektiğini,

Müdürlerin bu talebi reddetmesi ya da engellemesi durumunda ortak, konuyu Genel Kurula taşımalı ve Genel Kuruldan bu yönde bir karar talep etmesi bu taleplerin Genel Kurul da haksız yere engellemesi veya reddetmesi durumunda ortağın mahkemeye başvurma hakkı (dava hakkı) doğacağını,

Somut olayda ise davacı taraf, dava açılmadan önce müvekkili şirkete veya müvekkil şirket müdürlerine hiçbir bilgi ve belge talebinde bulunmadığını, herhangi bir inceleme talebi iletmediğini, davanın erken açıldığını, dava şartı niteliğindeki "hukuki yarar" unsurunun bulunmadığını ve davanın usulden reddi gerektiğini, davacının; iyi niyetli bir ortak gibi hareket edip müvekkillerden herhangi bir bilgi-belge talep etmek yerine, aniden ve doğrudan mahkeme yoluna başvurması Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ve ticari dürüstlük ilkeleriyle hiçbir şekilde bağdaşmadığını, İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi,

yaptığı inceleme neticesinde hukukun temel ilkelerine ve TTK m. 614 hükmüne tam bir uyum göstererek "TTK 614 gereği talep edenin önce şirkete karşı bilgi edinme hakkını kullanabileceği, genel kurulca istemin reddi halinde mahkemeye başvurabileceği..." gerekçesiyle davacının haksız talebinin reddine karar verdiğini,

Bu mahkeme kararına rağmen, davacının taraf yine hiçbir yasal prosedürü işletmediğini, müvekkili şirkete yazılı bir başvuru yapmadığını, huzurdaki davanın tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirterek ; Öncelikle davanın, TTK m. 614/2-3 uyarınca öngörülen yasal süreci tüketmeden dava açtığı gözetilerek; özel dava şartı noksanlığı ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine , mahkeme aksi kanaatte ise, davacının bilgi alma hakkının hiçbir aşamada engellenmediği, aksine davacının böyle bir talebinin dahi bulunmadığı sabit olduğundan davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, azınlık pay sahibi limited şirket ortağının TTK 614.maddesi gereği bilgi alma hakkı talebine ilişkindir

TTK 614 maddesi (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. " Hükümlerini içermektedir.

Somut olayda;Davacı azınlık pay sahibi limited şirket ortağının TTK 614 md gereğince bilgi alma hakkını kullanabilmesi için; limited şirketi müdürlerinden yani ..., ..., ... tan bilgi vermelerini istemesi aranacaktır. Bilgi istemenin ispat kolaylığı bakımından yazılı şekilde olması aranacaktır.

Mahkememizce bu konuda davacı vekiline muhtıra tebliğ edilmiş, davacı vekili 12/05/2026 tarihli beyan dilekçesinde müvekkili tarafından dava öncesinde ayrıca yazılı bulunulmadığını açıklamıştır.

Davalı şirket ve davalı müdürler vekili de bilgi alma talebinde bulunulmadığını 01/06/2026 tarihli dilekçesinde açıklamıştır.

Davacı tarafın bu prosedürü tamamlamadan ve TTK'nın 614 maddesinde yazılı dava şartını yerine getirmeden davayı açtığı sabittir. Bilgi alma istemi konusundaki davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Davacı vekili aynı dava dilekçesi ile bilgi alma hakkına esas olmak üzere davalı şirketin işletmesinde delil tespiti yapılmasını istemiştir. Ancak davacının delil tespiti istediği hususların, bilgi alma kapsamında davalı şirketin ticari sırrı mahiyetinde olan bilgiler olduğu, bilgi almak istenen konuların somut olarak sınırlı şekilde dilekçede açıklanmadığı, TTK 614 md kapsamında bilgi almanın yasal koşullarının da tamamlanmadığı, gözetilerek delil tespiti isteminde davacının hukuki yararı bulunmadığı takdir olunmuş, talebin reddine karar verilmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Üye ... · e-imzalıdır. · Katip ... · e-imzalıdır.