İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/40 K.2025/397

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkiline intikal eden esas sermaye paylarının, miras hissesi oranında davalı şirket pay defterine işlenmesi, tescil ve ilan edilmesi, şirket ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması ile bu süre zarfında davalı şirkete "yönetim kayyumu" atanması talebinde bulunduklarını, sicil kayıtları il sabit olduğu üzere müvekkilinin annesi ...'in, davalı şirketin tek ortağı olduğu iken 15/11/2023 tarihinde hakkın rahmetine kavuşmuş olduğunu, ....

Sulh Huk. Mahkemesinin ...

E. Sayılı dosyası ile açılan dava neticesinde alınan veraset ilamından da anlaşılacağı üzere davacı müvekkilinin, müteveffa ...’in kızı ve iki yasal mirasçısından biri olduğunu, diğer mirasçının ise davalı şirketi tek başına temsil yetkisini haiz bulunan, davacı müvekkilinin kardeşi ... olduğunu, müvekkilinin murisi ve davalı şirketin tek ortağı ...'in vefatından sonra şirket tamamen diğer mirasçı ... tarafından idare edilmeye başlanmış ve yasa gereği şirketin yarı payına malik olan davacı müvekkilinin (tabiri caiz ise) şirketin kapısından içeri sokulmamış olduğunu,

her ne kadar yasa gereği sözkonusu paylar herhangi bir işleme gerek kalmaksızın müvekkiline geçmiş ise de bunun dış dünyada tezahürü ve müvekkilinin bu paylara ilişkin haklarını kullanabilmesi için bu hususun pay defterine kaydı ile tescil ve ilanı gerekli olup; bunun için de şirket müdürünün imzasını havi bir dilekçe ile sicile başvurusu gerekmekte olduğunu, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü internet sayfasından da rahatlıkla görüleceği üzere mezkur dilekçeye ortaklar kurulu kararı ile pay defterinin de eklenmesi gerekmekte olduğunu, bu nedenledir ki;

davalı şirketin müdürü Kardeşi ile defalarca bu durumu görüşen müvekkilinin çabası sonuç vermeyince ekli ... 2. Noterliğinden sadır 12/12/2024 Tarih ve ... yev nolu ihtar keşide olunarak müvekkiline miras yolu ile intikal eden payların pay defterine kaydı, bu hususun tescil ve ilanı ile ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması talep edilmiş ise de bu tarihe kadar herhangi bir gelişmenin olmadığını, diğer taraftan;

yasa gereği 15/11/2023 tarihinden bu yana sözkonusu paylara malik olan müvekkilinin "şirket ortağı" sıfatıyla haklarını kullanamaması sebebiyle şirketin durumu hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmaması bir yana, bu sıfatıyla özellikle kamusal borçlardan dolayı sorumluluğu bulunmakta olduğunu, davalı şirketin paylarının yarısına malik olmasına rağmen fiilen ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hak ve yetkisini kullanamayan müvekkilinin, bu süre zarfında ciddi bir zarara uğramış olması yanında bu tarihten sonra bu zararının katlanması,

sağlık sektöründe faaileyet gösteren davalı şirketin işlemleri sebebiyle müvekkilinin başkaca hukuki ve cezai müeyyideler ile karşılaşmasının da kuvvetle muhtemel olduğunu, müvekkiline intikal eden esas sermaye paylarının, miras hissesi oranında davalı şirket pay defterine işlenmesini, tescil ve ilan edilmesi ile davalı şirket ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmasını, bu süre zarfında davalı şirkete "yönetim kayyumu" atanmasını, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmilini, talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; tarafların annesi miras bırakan ...'in tek ortak ve organ sıfatını taşıdığı şirkette vefatı üzerine müvekkili ... ile davacı tarafın şirketin ortağı haline gelmiş olup müvekkilinin yönetim organı olarak şirketi temsil yetkisine sahip olduğunu, davacının dava tarihinden sonra 06.03.2025 tarihinde diğer şirket ortağı müvekkilinin de katıldığı ve usulüne uygun şekilde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan karar ile şirkette sermaye dağılımının yarı yarıya olacak şekilde belirlendiğini, bu hususun şirket pay defterine de işlendiğini,

bu sebeple yönetim kayyımı atanması için kanunun aradığı şartlar gerçekleşmediğinden davanın konusuz kaldığını, davalı şirketin tek ortağı olan ...'in 15/11/2023 tarihinde vefat etmesiyle mirasçıları davacı ... ile müvekkili ...'ın Türk Ticaret Kanununun 596. maddesi gereği genel kurulun onayına gerek olmaksızın şirketin ortağı haline geldiğini, davacının iddiasının aksine, müvekkili şirketin idaresi konusunda davacıyı hiçbir şekilde engellemediğini, davacının tamamen kendi iradesiyle şirketin idaresi ile ilgilenmemiş olup, "kapıdan içeri sokulmadığı" iddiasının yerinde olmadığını beyanla davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu dava, davacı esas sermaye payının davalı şirket pay defterine kayıt edilmesi istemine ilişkindir.

Mahkememizin 18/02/2025 tarihli ara kararı ile; davacının dava konusu yönetimsiz kaldığını iddia ettiği davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olan ...'in ölümü nedeniyle payının mirasçılara intikal ettiğinin tespiti ve miras hisselerinin pay defterine kayıt ve tescil istemine ilişkin olduğu, öncelikle intikal hususunda davalı şirketin temsiliyetinin sağlanması bakımından yönetim kayyımı atanması gerektiğinden, dava konularından olan ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması ve yönetim kayyımı atanması talebinin işbu dosyadan tefrik edilerek yine mahkememizin ...

Esas'ına kaydının yapıldığı, ... Esas ... Karar sayılı dosyasında 07/03/2025 tarihinde. "1-Davacının açtığı, davalı şirkete, yönetim kayyımı atanması ve şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin DAVANIN KABULÜ İLE, 6102 Sayılı TTK'nın 410/2, 412, 413 maddeleri gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ... ...

Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin genel kurulu TTK m.410/2 ve m.413 gereğince toplantıya çağırması için İZİN VERİLMESİNE, Yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri ana sözleşme ve yasal hükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere davalı şirkete TTK'nın 412 ve 413. Maddeleri gereğince ... ... ( TC:...)'nın KAYYIM OLARAK ATANMASINA," dair kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizin ... E.sayılı dosyasında verilen ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması ve genel kurulu toplamak üzere kayyım atanması hususundaki kesin kararın davacı vekilince kayyımın ücretinin yatırılmaması nedeniyle infaz edilmediği, ayrıca davalı vekilinin beyan dilekçesi gereği ortaklar kurulunun toplandığı belirtilmiştir. Davalı şirket ile ilgili olarak davalı vekilinin ortaklar kurulunun toplandığına dair beyanı nazara alınarak 06/03/2025 tarihli ... sayılı ortaklar kurulu kararının tescil edilip edilmediği hususlarında sicilden davalı şirketin sicil kaydı celp edilmiş ancak anılan sayı ve tarihteki ortaklar kurulu kararının ilan edilmediği anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK m.596/1 "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." hükmünü içermekte olup, her ne kadar davalı vekili kabul beyanı sunmuş ise de; davalı şirketin davacı ve dava dışı şirket ortağı ... mirasçısı ... tarafından oluşturulan 06/03/2025 tarihli ... sayılı ortaklar kurulu kararının sicilde tescil ve ilan edilmediği,

gerek davayı kabul beyanı, gerekse TTK m.596/1 gereğince muris ... mirasçısı davacı ...'in açtığı davanın kabulü ile davacının davalı şirket aleyhine açtığı, davacı esas sermaye payının davalı şirket pay defterine kayıt edilmesine ilişkin talebin, davalı yanın kabul beyanı dikkate alınarak kabulü ile davalı şirket pay defterine şirket ortaklarının pay ve hisselerinin 06/03/2025 gün ve ... sayılı ortaklar kurulu kararı gereğince işlenmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır