İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/738 K.2026/239

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın müvekkili ...'nde hisse sahibi ortaklarından biri olduğunu, şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olarak kurulduğunu ve sermaye arttırım kararının öngörüldüğünü, müvekkili ...'nın işbu nedenle ... bölgesinde yer alan mülkiyeti kendisi üzerinde bulunan "İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 284 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 330 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ...

Mahallesi 477 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 481 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 482 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 544 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 593 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 595 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 596 Parsel" bulunan taşınmazların sermaye arttırımı kapsamında şirkete ayni sermaye olarak koymak istediklerini, TTK'nın 342.

Ve 343 maddeleri uyarınca, sermaye olarak konulacak ayni varlıkların üzerinde herhangi bir takyidat bulunmadığını beyanla müvekkil şirketin sermaye arttırımında ayni sermaye olarak konulacak taşınmazların değerinin bilirkişilerce tespiti ile düzenlenecek raporun onaylanmasını talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememiz tarafından delil listesinde gösterilen tüm deliller celp ve incelenmiş, mahkemece değerlendirilmiştir.

Mahkememizde açılan işbu dava; İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 284 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 330 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 477 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 481 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 482 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 544 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 593 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 595 Parsel, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... 596 Parsel'de bulunan taşınmazların değer tespiti istemine ilişkindir.

Mahkememizce tensip 9 nolu ara kararı gereğince; davacı vekilinin ayni sermaye olarak kaydı için değer tespiti talep edilen "..."( Sicil no:...-5) yukarıda belirtilen taşınmazlar üzerinde Harita Ve Kadastro Mühendisi ..., Değerleme Uzmanı ..., Mimar ..., Borçlar Hukuku konusunda uzman ..., İnşaat Mühendisi ... mahkememizce görevlendirilmiş olup, ilgili taşınmaz üzerinde yerinde inceleme marifetiyle bilirkişi incelemesi yapılmış ve konuya ilişkin 24/12/2025 tarihli bilirkişi raporu teminle dosyamız arasına alınmıştır.

Bilirkişiler anılı raporlarında özetle;

"1. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 482 Parsel (Bahçeli Kerpiç Ev- 2032,00m2)

2. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 593 Parsel (Tarla-2982,00m2)

3. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 595 Parsel (Tarla-724,00m2)

4. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 596 Parsel (Tarla-425,00m2)

5. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 284 Parsel (Tarla-9184,00m2)

6. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 477 Parsel (Tarla-9456,00m2)

7. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 544 Parsel (Çayır-800,00m2)

8. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 481 Parsel (Tarla-4480,00m2)

9. İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 330 Parsel (Tarla-1376,00m2)

Parsel sayılı dava konusu taşınmazlar için bölgede taşınmazların yakın çevresinde yer alan taşınmazlar internet sitelerinden ve bölgede yer alan emlak komisyoncularından yapılan araştırmada dava konusu taşınmazların bulundukları konum, alanı, yapı kalitesi, emsal taşınmazlar emsal taşınmazların pazarlık payı ve bu payların indirgenmesi ile piyasa rayiçleri dikkate alınarak yapılan değerlendirmede;¸ olacağı hesap ve takdir edilmiştir." şeklinde mütaalada bulundukları görülmüştür.

TTK 342 maddesi " (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

TTK 343 maddesi " (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; mahkememizce açılmış bulunan iş bu dava, davacı ... Yapı... A.Ş.'de hissedar olan davacı ...'nın İstanbul İli, ... İlçesi, ...

Mahallesinde bulunan 284 (284 parselde 4/15 hisseye dava tarihi itibariyle 20.000.000 TL), 330 (330 parselde 11/192 hisseye dava tarihi itibariyle 1.031.250,00 TL), 477 (477 parselde 157600/... hisseye dava tarihi itibariyle 12.666.667,00 TL), 481 (481 parselde 1/48 hisseye dava tarihi itibariyle 750.000 TL), 482 (482 parselde 1/32 hisseye dava tarihi itibariyle 843.750,00 TL), 544 (544 parselde 4/15 hisseye dava tarihi itibariyle 2.933.333,00 TL), 593 (593 parselde 5/8 hisseye dava tarihi itibariyle 15.000.000 TL), 595 (595 parselde 5/24 hisseye dava tarihi itibariyle 1.250.000,00 TL),

596 (596 parselde 5/24 hisseye dava tarihi itibariyle 833.334,00 TL) olarak parsellerin değerini tespit etmiş olup, davacının dava konusu edilen ilgili davacı ... Yapı A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulması istenilen hissesinin toplam değerinin 55.308.334 TL olduğu tespiti ve davanın kabulü ile, mahkememizce TTK 342.

Maddesine uygun olarak yapılan denetimde, kayıtlarında TTK 342 maddesine aykırı şerh, haciz ve takyidat bulunduğu tespit edilmeyen ve davacının taşınmazdaki hissesini sermaye olarak koymak istediği ve bu nedenle değeri tespit edilen toplam 9 adet dava konusu. İstanbul İli, ... İlçesi, ...

Mahallesinde bulunan 284 (284 parselde 4/15 hisseye dava tarihi itibariyle 20.000.000 TL), 330 (330 parselde 11/192 hisseye dava tarihi itibariyle 1.031.250,00 TL), 477 (477 parselde 157600/... hisseye dava tarihi itibariyle 12.666.667,00 TL), 481 (481 parselde 1/48 hisseye dava tarihi itibariyle 750.000 TL), 482 (482 parselde 1/32 hisseye dava tarihi itibariyle 843.750,00 TL), 544 (544 parselde 4/15 hisseye dava tarihi itibariyle 2.933.333,00 TL), 593 (593 parselde 5/8 hisseye dava tarihi itibariyle 15.000.000 TL), 595 (595 parselde 5/24 hisseye dava tarihi itibariyle 1.250.000,00 TL),

596 (596 parselde 5/24 hisseye dava tarihi itibariyle 833.334,00 TL) olarak parsel olarak davacı adına hissesi ve değeri belirtilen ve toplam değeri 55.308.334 TL olan taşınmazların İstanbul Ticaret Sicil Müd.'nün ...-5 sicil nolu ... Yapı...

A.Ş.'ye ayni sermaye olarak konulmasına dair mahkememiz tarafından usulüne uygun olarak oluşturulan bilirkişi kurulu tarafından tanzim edilen 24/12/2025 tarihli raporunun dosyadaki sunulan delillerle uyumlu olduğu mahkememizce benimsenerek onaylanmasına dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza