İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/709 K.2025/878

Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA VE TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin murisi babası ...'un 17.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı ...

LİMİTED ŞİRKETİ’nde %20 oranında ortaklık payı bulunduğunu, bu payın terekeye intikal ettiğini ve müvekkilinin, limited şirket ortağı sıfatını kazandığını, şirketin diğer ortakları olan davalı... ve ...'un şirketin %40 + %40 oranında hissedarı olduğunu ve aynı zamanda şirketi fiilen yönettiklerini, müvekkilinin, ortaklık sıfatına rağmen şirketin defter ve belgelerine erişememekte, bilgi alma hakkı kullandırılmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesi uyarınca limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı olduğunu, ancak bu hakkın müvekkiline tanınmadığını, taleplerine rağmen şirketin kayıtları gösterilmediğini, bu durumun,

şirket yöneticisi sıfatını haiz davalı müdürlerin sorumluluğunu doğurduğunu, arz izah olunan ve resen gözetilecek nedenlerle; davalı şirketin 2020-2025 yılları arasındaki tüm defter, kayıt, banka ve vergi belgelerinin celbine, uzman bilirkişi marifetiyle şirketin gerçek satışlarının, cirosunun ve kârının tespitine, gayriresmî satış yapılıp yapılmadığının ve bilançoların gerçeğe uygun olup olmadığının incelenmesine,

şirket hesaplarından davalı ortakların şahsi hesaplarına yapılan para transferlerinin yanı sıra, şirket adına yapılan satış ve tahsilatlardan doğrudan davalı ortakların şahsi hesaplarına aktarılan tutarların veya şirket kasasına intikal etmeyen nakit tahsilatların da tespit edilerek bilirkişi tarafından incelenmesine, bilançoların gerçeğe aykırı olduğunun anlaşılması halinde iptaline, gerçek bilanço üzerinden müvekkilinin payına düşen kâr payının belirlenmesine, dava süresince şirketin sermaye artırımı yapmaması, ticari defter, kayıt, e-fatura/e-arşiv, banka hesap ve muhasebe belgelerinin değiştirilmemesi,

yok edilmemesi ve bilirkişi incelemesine sunulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, dava süresince şirket yönetiminin tarafsızlığını ve ortaklık haklarının korunmasını sağlamak amacıyla, davalı şirketin yönetimine bağımsız ve tarafsız bir kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA VE KARŞI TALEP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili şirketin...

Limited Şirketi, 04.03.1993 tarihli ticaret sicil gazetesinde de görüleceği üzere müteveffa ... ve müvekkilleri... ve ... tarafından kurulduğunu, kurulduğu zamandan beri şirketin müdürlüğünü müvekkili ... tarafından yapılmakta olup, şirket sermayesinde yıllar içinde değişiklikler meydan gelmişse de şirketin %40 ortaklık payı ..., %40 ortaklık payı ...’a aitken %20 ortaklık payı ise müvekkillerin babası olan müteveffa ...’a ait olduğunu, nitekim müteveffa ...

17.08.2025 tarihinde vefat ettiğini, mirasçıları olarak geriye çocukları olan davacı..., dava dışı ... ve müvekkili şirketin diğer ortakları olan müvekkilleri ...ve...un olduğunu, Bu nedenle müvekkili şirket bünyesinde %20 ortaklık payına sahip olan müteveffa ...’un ortaklık payı dört çocuğuna eşit olarak bölünmüş olup davacı yan ...a mirasçılık yoluyla 17.08.2025 tarihinde doğrudan intikal eden hisse payı da %5 olduğunu, davacı yan tarafından hiçbir zaman gerek sözlü gerek yazılı olarak bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmadığını, arz ve izah edilen ve mahkemenizce resen dikkate alınacak nedenlerle;

öncelikle davacı yan tarafından soyut ve gerçeği yansıtmayan, belgelendirilmeyen iddialar ile ikame edilen işbu davada TTK m. 641 uyarınca müvekkil şirketten bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmadığı, hukuki prosedürler tüketilmeksizin işbu davanın açılmış olduğu,

aksi durumda dahi eda davası ikame edilebilecekken tespit niteliğinde ikame edildiği hususları dikkate alınarak hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine, aksi kanaatte olunması durumunda, müvekkil şirket mentaç giyim sanayi ve ticaret limited şirketi ve ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın usulden reddedilmesini, her halde davacı yan tarafından mesnetsiz, soyut ve hukuka aykırı iddialarla ikame edilen ve ispatlanmayan bu davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Deliller; Dosya mevcudu, cevap dilekçesi ve müzekkere cevabıdır.

GEREKÇE

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, Dava.

Uzman bilirkişi marifetiyle davalı şirketin gerçek satışlarının, cirosunun ve kârının tespiti, gayriresmî satış yapılıp yapılmadığının ve bilançoların gerçeğe uygun olup olmadığının incelenmesi, şirket hesaplarından davalı ortakların şahsi hesaplarına yapılan para transferlerinin yanı sıra, şirket adına yapılan satış ve tahsilatlardan doğrudan davalı ortakların şahsi hesaplarına aktarılan tutarların veya şirket kasasına intikal etmeyen nakit tahsilatların da tespit edilerek bilirkişi tarafından incelenmesi ve bilançoların gerçeğe aykırı olduğunun anlaşılması halinde iptali,

gerçek bilanço üzerinden davacının payına düşen kâr payının belirlenmesine ilişkin davacı talebi olduğu, davalılar vekilinin esas ve usule ilişkin itirazlarını içeren cevap dilekçesi ile davanın reddini talep ettiği görülmüştür.

Dava dosyasındaki bilgi belgeler ve cevap dilekçesi birlikte değerlendirildiğinde, davacı talebi Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı başlığı altında limited şirketlere ilişkin 6102 sayılı TTK 614/1 maddesinde düzenlenen, " 1-Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

2-Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.3- Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmü kapmasında bir taleptir.

Dosyada davacı ortağın TTK 614 maddesi kapsamında davalı şirket hesapları üzerinde inceleme yapmak bilgi almak için başvurduğuna, başvurusunun red edildiğine dair bir iddia ve delil yoktur. TTK'nda inceleme ve bilgi alma hakkının doğrudan mahkeme marifetiyle kullanılmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır.

Mahkeme marifetiyle inceleme yapılmasının talep edilmesi, öncelikle ortağın şirkete inceleme için talepte bulunması ve talebinin şirket genel kurulunca red edilmesi şartına bağlı olduğundan ve bu şart dosyamız kapsımında yerine getirilmemiş olduğundan, davacının davasının TTK 614 ve HMK 114/2, 115/2 maddeleri gereği dava şartı yokluğundan usulden reddine, karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip · ¸e-imzalıdır Hakim · ¸e-imzalıdır