İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/204 K.2026/336

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan 10/03/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle. Vekileden, ... Metal Teks.Turz. San. Ve Dış Tic. Ltd.Şti ve... Kurumu Başkanlığını hasım göstererek .... İş Mahkemesi nezdinde 2025/... esas sayılı dosya ile denetmen raporunun iptali ile hizmet tespit davası açtığını, 15.10.2025 tarih ve .../... sayılı yazısında ... Metal Teks.Turz. San. Ve Dış Tic.Ltd.Şti ünvanlı şirketin 18.02.2015 tarihinde resen terken edildiğini, ....

İş Mahkemesi İş Mahkemesince taraflarına şirketin ihyası davası açılması üzerine süre verildiğini, bu nedenlerden dolayı; davalı ... Sicil Memurluğunda kayıtlı iken resen terkin edilen ... Metal Teks.Turz. San. Ve Dış Tic. Ltd.Şti'nin tüzel kişiliğinin .... İş Mahkemesinin 2025/... esas sayılı dosyamızla sınırlı olarak ihyasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı yana yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan 18/03/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, müvekkilinin terkin işleminin, Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”,

“6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi” ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. Maddesi” kapsamında olduğunu, tesis edilen işlemde hukuka aykırılık bulunmadığını. müvekkilinin mahkeme hükmü olmaksızın bir şirketi tekrar sicile tescil yükümlülüğü bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.

DELİLLER

Ticaret Sicil Memurluğu kayıtları, .... İş Mahkemesinin 2025/... esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı. .... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; dosyamızın davacısı ... tarafından davalılar ... ve ... Ltd. Şti. aleyhine sigortalılığın iptal edilmesine ilişkin kurum işleminin iptali ve hizmet tespitine yönelik 28/02/2023 tarihinde açılan davanın derdest olduğu ve duruşmasının 02/12/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı aleyhine açılan TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca resen sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Davacı taraf dava dışı ... Ltd. Şti.'nin ihyasına ve ticaret sicile yeniden tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı taraf yasal mevzuat gereğince şirketin sicilden terkin edildiğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

... kayıtlarının incelenmesinde; ihyası istenilen şirketin ...nün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Sultangazi/İstanbul olduğu, şirketin 18/12/2015 tarihinde sicilden resen terkin edildiği, şirketin son ortaklarının ... ve yetkili ortak (müteveffa) ... olduğu anlaşılmıştır.

.... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyanın uyap üzerinden gönderildiği incelenmesinde; dosyamızın davacısı ... tarafından davalılar ... ve ... Ltd. Şti. aleyhine sigortalılığın iptal edilmesine ilişkin kurum işleminin iptali ve hizmet tespitine yönelik 28/02/2023 tarihinde açılan davanın derdest olduğu ve duruşmasının 02/12/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.

TTK'nın Geçici 7. maddesinin 15 numaralı bendinde de "Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulananlar haklı sebeplere dayanarak (...) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. " düzenlemesi getirilerek haklı sebepler bulunması halinde terkin edilen şirketin ihyası hususunda hukuki yararı bulanan kişilere ihya imkanı tanımıştır. 6102 sayılı TTK'nın Geçici 7/2 fıkrasında, davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümlerinin uygulanmayacağı belirtilmiştir.

Davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine .... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası üzerinden kurum işleminin iptali ve hizmet tespitine yönelik dava açıldığı sabit olup, derdest olan bu davanın devamı için gerekli olan taraf teşkilinin sağlanması bakımından şirketin ihyasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın Geçici 7. maddesinde anonim şirketlerin hangi şartlarda ve usullerle sicilden resen terkin edileceği düzenlenmiştir. Aynı maddenin 1. fıkrasının b bendi uyarınca, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 01.07.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, terkin sebebi olarak sayılmış olup, anılan maddenin 4. fıkrasının a bendi ile Ticaret Sicili Müdürlüklerince;

kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanacağı yapılacak ihtarın ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü'ne aynı gün gönderileceği, ilanın, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçeceği, 4/c bendine göre terkin sebepleri bulunan şirketlerin faaliyetlerini devam ettirme isteğinde bulunmaları halinde,

münfesih olma nedenini verilen süre içinde ortadan kaldırıp ticaret siciline bildirmelerinin ihtar edileceği, aynı maddenin 11.bendi uyarınca, ihtara rağmen süresinde işlem yapmayan şirketin unvanının ticaret sicilden resen silineceği düzenlenmiştir.

Dosya arasında bulunan ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, dava konusu ihyası istenilen şirket 6102 sayılı TTK'nın Geçici 7. Maddesine göre sicilden terkin edilmiş olup, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/1896 Esas, 2020/4397 Karar sayılı içtihadında da belirtildiği üzere, 6102 Sayılı TTK'nın Geçici 7/4-a maddesi uyarınca, şirketin sicil kayıtlarına göre şirketi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ihtar yollanması gerekmesine rağmen şirkete ve şirket temsilcisine tebligat çıkarılıp çıkarılmadığının belirsiz olduğu buna ilişkin tebliğ mazbatalarının dosyaya sunulmadığı, tebligat işlemine ilişkin davalı tarafça sunulan kayda itibar edilmesinin mümkün olmadığı ve terkine ilişkin ihtarın yalnız ilan yoluyla yapıldığı anlaşılmıştır.

Somut olayda, davacı tarafından, ihyası istenilen şirkete yönelik açılmış .... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esasında görülmekte olan kurum işleminin iptali ve hizmet tespiti davası mevcuttur. Bu davanın görülebilmesi ve verilecek kararın infazı işlemlerinin yapılması için ihya isteminde bulunulmuş olup, ihyası istenilen şirket TTK'nın Geçici 7/15. maddesine dayanılarak resen terkin edilmiştir.

İhyası istenilen şirketin 18/12/2015 tarihinde terkin işlemi yapıldıktan sonra şirket hakkında 28/02/2023 tarihli .... İş Mahkemesi'nin 2025/...

Esasında görülmekte olan kurum işleminin iptali ve hizmet tespiti davası açıldığından dolayı ihyası istenilen şirket hakkında görülen bu davaya ilişkin şirket hakkında verilecek karar doğrultusunda yapılacak işlemlerin ek tasfiye niteliğinde olması nedeniyle ihyası istenilen davalı şirkete son yetkilisi olan ...'nun TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanması gerekmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 28/09/2021 tarih, 2017/11-3184 Esas, 2021/1107 Karar ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 19/09/2018 tarih, 2018/3714 Esas, 2018/5439 Karar sayılı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 05/09/2022 tarih 2022/3952 Esas, 2022/5493 Karar, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 09/10/2023 tarih 2023/5112 Esas, 2023/5691 Karar sayılı içtihatları da bu yöndedir.

Bu haliyle ihyası istenilen şirket hakkında terkin işleminden sonra açılan dava nedeniyle şirketin ihyasının gerektiği ve davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğundan, ... Ltd. Şti. unvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının .... İş Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleriyle sınırlı olarak iptali ile, TTK 547. maddesi gereğince aynı unvanla ticaret siciline tescili sureti ile ihyasına ve şirketin son yetkilisi olan ...'nun TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına ve şirketin son yetkilisi olması nedeni ile atanan tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

İhyası talep edilen şirketin, TTK'nın Geçici 7. maddesine göre 18/12/2015 tarihinde re'sen terkin edildiği, TTK’nın Geçici 7. maddesinin 4. fıkrasının “a” bendi uyarınca sicil kayıtlarına göre şirkete ve şirketi temsile yetkili kişilere ayrıca tebligat yapılmadığı, buna ilişkin tebliğ mazbatalarının dosyaya sunulmadığı anlaşılmakla, 29/05/2024 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 16. Maddesindeki düzenleme TTK Geçici 7. Maddesinin 15 numaralı fıkrasına eklenen altıncı cümle uyarınca davalı ...

Sicil Müdürlüğü'ne aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmolunamaz düzenlemesi getirilmiş ise de söz konusu düzenlemeye ilişkin 23/12/2025 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Anayasa Mahkemesi'nin 10/09/2025 tarih, 2025/31 Esas,

2025/183 Karar sayılı ilamıyla 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 16. Maddesindeki düzenleme TTK Geçici 7. Maddesinin 15 numaralı fıkrasına eklenen "Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmolunamaz" şeklinde altıncı cümlenin iptaline karar verildiği ve bu kararın yayınladığı tarihi itibariyle yürürlüğe girdiği anlaşıldığından, eldeki dosya yönünden yukarıdaki açıklama kapsamında davalı ...

Sicil Müdürlüğü tarafından terkin işlemi hakkında şirkete ve şirketi temsile yetkili kişilere tebligat işlemi yapıldığı ancak iade edildiği, eldeki dava konusu kurum işleminin iptali ve hizmet tespiti davasının 28/02/2023 tarihinde açıldığı ve ihyası istenilen şirketin sicilden 2015 yılında terkin edilmesi göz önüne terkin tarihinden çok sonra davanın açılması ve ek tasfiyenin amacının bu davaya yönelik olması sebebiyle İş Mahkemesinde görülen dava yönünden davacının talebinin haklı olup olmadığının belirsiz olması nedenleriyle davalı ...

Sicil Müdürlüğü'nün terkin işleminde kusur ve sorumluluğunun bulunmadığı bu nedenle eldeki davada yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağı anlaşıldığından, davacı tarafından yargılama sırasında yapılan giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, davacı vekili lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına şeklinde karar verilmiştir.