İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/205 K.2025/339

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... davalı ...Ltd. Şti. Firmasının %20 oranında ortağı olduğunu, şirketin 09/05/2006 tarihinde tescil edilerek İstanbul' da kurulduğunu, müvekkilinin şirket faaliyetleri konusunda bilgi sahibi olmadığını, firmanın karı zararı, bilançoları, yönetimi ve işleyişi hakkında bilgisi olmadığını ve şirketten herhangi bir bilgi alamadığını, şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirip getirmediği,

Ticaret Sicil Müdürlüğü ile vergi dairesine yapmakla yükümlü olduğu yasal bildirimleri yapıp yapmadığı konusunda bilgisi almadığını, müvekkili azınlık hisse sahibi olduğu için davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili olmadığını, bu nedenle şirket faaliyetlerinden haberdar olamadığını, bu konuda şirket nezdinde de bir sonuç alınamadığını, TTK' nın 638.

Maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceğinin belirtildiğini, bu sebeplerle ve şirketin uzun yıllardan bu yana kar dağıtımı yapmaması müvekkili açısından haklı sebep oluşturduğunu, bu nedenlerle müvekkilinin davalı limited şirketi ortaklığından çıkmasına karar verilmesini, TTK 638 dava süresince müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkememizce resen seçilen mali müşavir raporunda özetle; " Davalı ...Ltd.

Şti.'nin ... no 09/05/2006 tarihli tesciliyle 250.000,000 TL sermaye ile kuruluşunun gerçekleşti Davacı ...'in Ve % 20 hissedar olduğu ve şiketi temsil yetkisinin bulunmadığı, % 80 hisse ve şirketi temsile münferiden yetkili olan ...'in 2018 yılında vefat etmesiyle birlikte şirket gayrifaal duruma geçtiği, 30/06/2018 tarihinde ise vergi dairesi tarafından şirket vergi mükellefiyeti resen sonlandırıldığı, vergi dairesine beyan edilmiş 2018 yılı son beyannamesi ve ekli inde.

Şirket dönen ve duran varlık toplamının 191.945,75 TL olduğu, toplam borçların 976,58 TL olduğu dolasıyla özkaynağının 190.969,17 TL olduğu, davacının “6 20 hissesi bulunduğundan ortaklıktan çıkma akçesinin 38.193,83 TL olarak hesaplanabileceği (190.969,17 X 0.20) fakat şirketin son 6 yıllık mali verileri bulunmadığından hesaplanan rakamların sağlıklı olmasının mümkün bulunmadığını, şirketi münferiden temsile yetkili olan ...'in 2018 yılında vefat etmesi sonucu şirket ile alakalı yönetimsel kararların alınamadığı, 30/06/2018 tarihinde vergi dairesi tarafından şirket vergi mükellefiyetinin resen sonlandırıldığı,

şirketin son 6 yıldır, gavrifaal durumda olduğu hususları dikkate alındığında. Ortaklıktan çıkma şartlarının mevcut bulunduğunu, " bildirmiştir.

Şirketin diğer ortağının vefat ettiği, davacı ve bir kardeşinin mirasçı kaldığı, ikisinin de mirası red ettiği ve terekeye tasfiye memuru atanmamış olduğu görülmüş, mahkememizce davacıya süre verilerek şirkete kayyım atanması için dava açması istenmiş, davacı tarafça açılan davada .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas dosyada verilen ek karar ile ... kayyım olarak tayin edilmiş ve kendisine tebligat ayıplımştır. Kayyım bir cevap vermemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.

Şirketin 2006 yılında kurulduğu, diğer ortağının davacının basası ve müdür olduğu, müdürün %80 pay sahibi iken 2018 yılında vefat ettiği, davacı ve diğer mirasçının .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Esas dosyasında mirası red ettiği,

Davacı beyan dilekçesi ile, çıkma akçesi istemediğini bildirmiştir.

Şirketin pasif olduğu, bir faaliyetinin olmadığı, diğer ortağın davacının babası olduğu ve mirasının red edildiği, davacının %20 pay sahibi olduğu, çıkma akçesini de istemediği, bu haliyle şirketten çıkmasına karar verilmesinin haklı olduğu, bu nedenle davanın kabulüne, davanın niteliği ve gerekçesi itibarıyla yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır