İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/30 K.2025/903

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin hisselerinin %15'inin sahibi olduğu ...'nin 3 ortağı bulunduğunu, şirketin çoğunluk hisselerinin sahibi ...'in, 28.09.2005 tarihli ortaklar kurulu/genel kurul kararı ile şirketin tek müdürü olarak tayin edildiğini ve münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılınarak tek müdür olarak görevlendirildiğini, müvekkilinin pay sahibi olduğu şirketin iyi yönetilmediğini ve zarara uğratıldığını, pay sahiplerine şirketin iş ve işlemler hakkında bilgi verilmediğini, usulüne uygun olarak gerekli toplantıların yapılmasının sağlanmadığını,

şirketin şahsi işlerde finans kaynağı olarak kullanıldığını, ...

Şti.'nin ortağı müvekkili açısından 14.10.2024 tarihli genel kurul kararlarının geçersizliğinin ileri sürülmesi için gerekli şartların oluştuğunu, gündemin 7. maddesinde alınan kararın geçersiz olduğunu, bu kararın hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğini, gündemin 7. maddesinde alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi gerektiğini belirterek ilgili kararın hükümsüzlüğü ile yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkili şirkette davacının %15 paylı küçük ortak olduğunu, davacı Nisan 2022 tarihine kadar şirkette sigortalı çalışan olarak çalışırken Nisan 2022 tarihinde istifa ettiğini, anılan tarihten bu yana bir çok dava ikame edildiğini, iptali istenilen karar doğrultusunda kar payı dağıtımı yapıldığını, yürütmenin durdurulmasının fiili ve hukuki sonuç doğurmayacağını, karşı tarafın hukuki yararı bulunmadığını, ihtirazi kayıt sunmadığını, payın tahsili için başlatılan takibe itirazları neticesinde takibin durduğunu ve karşı tarafça itirazın iptali talebinde bulunulmadığını,

karşı tarafın hesaplanan payını aldığını ve işbu davanın kötü niyetle açıldığını, dağıtılmasına karar verilen dönem karlarının tamamen dağıtıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, davalı şirketin 14.10.2024 tarihli 2022-2023 olağan genel kurul toplantısında gündemi ve 7. maddelerinde alınan kararın meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlan ve iptal koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti talebine ilişkindir.

Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin 14.10.2024 tarihli 2022-2023 olağan genel kurul toplantısında gündemi ve 7. maddelerinde alınan kararların meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, butlan ve iptal koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti için taraflarca dosyaya sunulan deliller, taraflarca bildirilen ve mahkememizce celp edilen deliller ile davalı şirketin dava konusu döneme ilişkin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmak sureti ile rapor tanzimine karar verilmiştir.

07.09.2025 tarihli raporun sonuç kısmında "...Genel kurul toplantısında alınmış olan kararlardan 7'nci maddede yokluk veya butlan şartlarının bulunmadığı mezkür maddenin TTK m. 445 ve 446 çerçevesinde iptalini gerektirecek bir durumun, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına ve eşitlik ilkesine aykırılığın bulunmadığı..." şeklinde görüş belirtilmiştir.

Öte yandan yokluğun tespiti davası Türk Ticaret Kanunu'nda özel olarak düzenlenmemiştir. "Yokluk" kavramı hukukumuzda yerleşmiş olup, özel hukuk işlemleri için olduğu gibi genel kurul kararlarının kesin hükümsüzlüğü konusunda da kullanılmaktadır. Yokluk halinde hukukî işlem bir veya daha fazla unsurunun yokluğu nedeni ile şeklen dahi olsa mevcudiyet (varlık) kazanamamaktadır. Genel kurul kararlarının yokluğu, hukukî yararı bulunan herkes tarafından ve kural olarak bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir.

Diğer yandan davacının dava konusu kararın "butlanının tespiti" talebi de mevcuttur. "Butlan" bir işlemin konusuna ilişkin emredici hükümlere aykırı olması halidir. Eş söyleyişle bir işlemin konusu kanuna, ahlâka, adâba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da konusu imkansız ise bu işlem bâtıldır.

Somut olayda davacı, %15 hissedarı olduğu davalı şirketin 14.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında oylanan ve kabul edilen 7 numaralı "2022 ve 2023 yılları karlarının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi" konulu gündem maddesinin iptalini talep etmiştir.

Bilirkişi heyeti tarafından davalı şirketin mali kayıtlarının incelenmesi sonucu tespit edildiği üzere, davalı şirketin 2022 yılına kadar elde ettiği tüm kârı dağıttığı, devam eden döneme ilişkin olarak ise yaklaşık 24.000.000 TL kâr elde edildiği, bunun 4.000.000 TL'lik kısmının dağıtılmasına ve kalanının sermayenin azlanması gözetilerek ihtiyatlılık ilkesi gereği şirkette tutulmasına karar verilmiştir.

Tüzel kişilerde elde edilen kârın bir kısmının dağıtılmaması tek başına mevzuata ya da dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmeyeceği gibi önceki yılların tamamında kâr payı dağıtımı yapılmış olması nazara alındığında dürüstlük kuralına aykırı bir durum olduğu yönünde sonuca da ulaşılması mümkün olmamış ve davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın reddine,

2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı vekili lehine takdir olunan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine,

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza