İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/195 K.2026/201

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirketin Feshi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olup %17 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin Tıp fakültesi öğrencisi olmasının getirdiği tıbbi bilgi birikimi ile şirketin geliştirme uzmanı, şirket sitesinde ve sunum kaynaklarında CEO olarak belirtildiğini, davalı şirketin faaliyetinin temelini oluşturan sağlık alanında yapay zeka destekli raporlama fikrinin bizzat müvekkili tarafından ortaya konulduğunu,

müvekkilinin halen devam etmekte olduğu Tıp Fakültesi eğitimi sırasındaki akademik gözlemleri ve sektörel ihtiyaç analizleri neticesinde bu girişimin tohumlarını attığını ,şirketin ana ürünleri olan ... yazılımlarının sıradan yazılım projeleri olmadığını, müvekkilinin tıbbi terminolojiye hakimiyeti ve geliştirme uzmanı sıfatıyla ortaya koyduğu entelektüel sermaye sayesinde vücut bulduğunu, müvekkilinin şirketin kuruluşundan bu yana yoğun emeğine rağmen bugüne kadar herhangi bir ücret veya kar payı almadığını, davalı ...'ın eylemlerinin, ortaklık ilişkisinin temelini oluşturan güven unsurunu tamamen ortadan kaldırdığını,

ve müvekkili için ortaklığın devamını çekilmez hale getirdiğini, müvekkili ile davalı Yunus arasında şirketin kuruluş aşamalarında başlayan bir duygusal birliktelik yaşandığını anvak bu ilişkinin davalının uyumsuz davranışları ve fikir ayrılıkları nedeniyle müvekkili tarafından sonlandırıldığını, ancak davalının bu durumu kabullenemediğini, geçmişte yaşanan duygusal yakınlığı ev şu anki iş ortağı konumunu bir istismar aracı olarak kullanmaya başladığını, müvekkilinin açık rızası olmamasına rağmen sanki ilişki devam ediyormuş gibi fiziki temaslarda bulunmaya cüret ettiğini,

davalın en son müvekkilini zorla öpmeye çalışarak müvekkilinin sağ elmacık kemiğinin zedelenmesine neden olduğunu, davalının bu eylemi hakkında ...

CBS ye suç duyurusunda bulunduklarını, bunun üzerine davalının müvekkilini şirket yönetiminden uzaklaştırmak ve iradesini fesada uğratmak amacıyla mobbing uygulayarak psikolojik taciz eylemlerini sistematik bir yıldırma politikası haline getirdiğini, davalının bu hareketlerini sadece ikili ilişkilerde değil diğer şirket ortaklarının , çalışanların hatta müşterilerin huzurunda gerçekleştirerek şiddetin dozunu arttırdığını, davalının üçüncü şahısların ve müşterilerin bulunduğu ortamda müvekkiline onur kırıcı ifadelerle saldırarak müvekkilini hem çalışanlar hemde müşterileri nezdinde küçük düşürmeyi hedeflediğini,

davalının müvekkilini sadece psikolojik ve fiziksel olarak değil aynı zamanda ekonomik olarak da baskı altına alarak şirketten uzaklaştırma stratejisi izlediğini, müvekkilinin kurucu ortak olmasına rağmen bu güne kadar şirkettin elde ettiği kardan tek bir kuruş dahi pay almadığını, müvekkilinin şirkette sadece yatırımcı olmadığını, geliştirme uzmanı sıfatıyla fiilen çalıştığını yazılımların kodlanması ve geliştirilmesinde yoğun emek harcadığını, davalı hakim ortak şirketin tüm finansal kaynaklarını kendi kontrolünde tutarak,

hem emeğinin karşılığını hemde kay payı ödemesi yapmadığını, şirket müdürü olan davalının şirketteki %97 ye varan başlangıçtaki hakimiyetini ve imza yetkisini müvekkili üzerinde bir baskı aracı olarak kullandığını, müvekkilinin şirkete girmesi, çalışması ve yönetim süreçlerine katılması davalının suç teşkil eden eylemleri nedeniyle fiilen imkansız hale geldiğini, müvekkilinin kendisine cinsel saldırıda bulunan ev hakkında ceza soruşturması yürütülen bir şahısla aynı yönetim masasına oturması,

genel kurullara katılması veya ticari kararlara imza atmasının hukuken ve fiilen imkansız olduğunu, bu nedenle davalının ağır kusuruyla ortaklık temelinin çökertmiş olması karşısında TTK m.531 uyarınca fesih ve tasfiye hukuki bir zorunluluk haline geldiğini, mahkeme fesih konusunda aksi kanaatte ise müvekkilinin ortaklıktan çıkmasına ve pay bedelinin ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini beyan ederek öncelikle şirket mal varlığının kaçırılmasını,

şirketin içinin boşaltılmasını veya müvekkilinin pay oranını düşürecek sermaye arttırımlarına gitmesinin önlenmesi amacıyla TTK ve HNK ilgili maddeleri uyarınca gerekli ihtiyati tedbir kararı verilmesini akabinde davanın kabulüne karar verilerek TTK m.531 uyarınca haklı nedenlerin varlığı sabit olduğundan davalı şirketin feshine, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla fesih yerine ortağın çıkarılmasına hükmedilmesi halinde müvekkilinin %17 oranındaki payının şirketin mevcut tüm malvarlığı, yazılımları,

müşteri portföyü ve potansiyel değeri gözetilerek hesaplanacak gerçek değerinin müvekkiline ödenmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK'nın 531. Maddesi uyarınca, davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshi, olmadığı takdirde davacıların ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi hükmü ile anonim şirketler bakımında da haklı sebeplerle şirketin feshine olanak tanıyan düzenleme getirilmiştir. Anılan maddeye göre; “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir”.

HMK'nın 14/2. maddesi uyarınca; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatıyla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.

Davalı ...Şirketi " ..." adresinde faaliyette bulunmaktadır. Şirketin merkezi ... Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı yetki çevresi dahilinde kaldığından ve mahkemelerin kesin yetkisine ilişkin kurallar kamu düzeninden olup, HMK'nın 114/1-ç maddesi uyarınca dava şartı niteliğinde olduğundan davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)