İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/774 K.2025/845

Mahkememizde görülmekte olan tasfiyenin kapatılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tasfiye memuru dava dilekçesi ile; Tasfiye Halinde ... Şirketinin, mahkememizin ...esas ve ... karar numaralı kararı ile fesih ve tasfiyesine karar verildiğini, mahkememizin kararında, fesih ve tasfiyesine karar verilen şirketin, tasfiye işlemleri ile ilgili tasfiye memuru olarak görevlendirilmiş olduğunu, bu gerekçeli karar gereğince şirketin tasfiye işlemlerinin başlatıldığını, şirketin borçlarının ödendiğini ve alacaklarının tahsil edildiğini, bu süreçte tüm yasal prosedürlerin yerine getirilerek, şirketin mal varlığı ile ilgili herhangi bir uyuşmazlık kalmadığını, 3 aylık tasfiye sürecinin tamamlandığını, tüm bu nedenlerle Tasfiye Halinde ... Şirketinin tasfiye sürecinin sonlandırılarak, kati bilançosunun onaylanması ve ticaret sicilinden silinmesini talep etmiştir.

Eldeki dava dosyası öncelikle ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesine tevzi edilmiş olup, mahkemenin 27/10/2025 tarihli, ... esas ve ... karar sayılı kararıyla; "Talep incelendiğinde mahkememiz dosyaları ile ilgili olmadığı ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili olduğu, mahkememizce yapılması gereken bir işlem bulunmadığı, söz konusu talebin ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesi gerektiği anlaşılmakla..." gerekçesiyle mahkemelerinin görevsizliğine ve dosyanın mahkememize tevzi edilmek üzere İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosuna gönderilmesine karar verilmiş ve dosya, mahkememizin 2025/774 esas sırasına kaydedilerek mahkememizce dosyanın görülmesine devam olunmuştur.

Mahkememizce Tasfiye Halinde ... Şirketinin ticaret sicili kayıtları, 14/072025 tarihli tasfiye sonu kati bilançosu, mahkememizin 2024/312 esas sayılı dosyası vs. dosyamız arasına alınarak hep birlikte incelenmiştir.

Mahkememizin 2024/312 esas sayılı dosyasının incelenmesinden, davacı ... tarafından 24/05/2024 tarihinde, müdürü olduğu ...Şirketinin kurulduğu ve fakat hiçbir vergi dairesine bildirim yapılmadığı, defterlerinin tasdik edilmediği, mal alım-satım ve ticari faaliyeti olmadığı, ortakların bir araya gelemediği, diğer otağın cezaevinde olduğu, şirketin amaçlarını gerçekleştirmesi ve sermayesinin ticarete yetecek hale getirilmesinin mümkün olmadığı ve bu nedenle de kendisinin özel sektörde işçi olup bu şirket nedeniyle emekli olamadığı ve her ay borç külfeti yüklendiğinden bahisle şirketin feshi;

aksi halde tasfiyesi talebiyle, şirket ve diğer ortağı ... aleyhine dava açıldığı, mahkememizin 19/12/2024 tarihli, ...esas ve ... karar sayılı kararıyla; "davalı şirketin 15/01/2010 tarihinde kurulduğu, iki ortaklı olduğu, ortaklarının aynı zamanda şirket müdürü olan ... ile ... olduğu, ...'ın müdürlük süresinin 15/01/2020 tarihi itibariyle sona erdiği, şirketin kuruluşundan itibaren hiç bir genel kurul toplantısını yapmadığı, vergi dairesine kuruluşa ilişkin veya nakile ilişkin evrak teslimi yapmadığı, vergi mükellefiyet kaydı bulunmadığı, ticari anlamda bir faaliyetinin olmadığı,

ortaklarından ...'ün hükümlü olarak cezaevinde bulunduğu ve kendisine vasi tayin edildiği anlaşılmıştır.

6102 Sayılı TTK'nun 636/2. maddesinde, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirleyeceği, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verileceği belirtilmiş olup, hali hazırda şirketin müdürü olan davacı ...'ın görev süresinin 15/01/2020 tarihi itibariyle sona erdiği,

yerine yeni bir müdür seçilmemesi nedeniyle görevine devam ettiği, şirket müdürü olan davacının, şirketin durumunun düzelmesinin mümkün bulunmadığını beyan ederek eldeki davayı açtığı ve yukarıda belirtildiği gibi şirketin hiç bir ticari faaliyetinin bulunmayışı, vergi kaydı dahi olmayışı, diğer ortağının cezaevinde bulunuşu dikkate alındığında, şirketin durumunun düzelmesine imkan bulunmadığı anlaşılmış, bu nedenle şirketin durumunun düzeltilmesi için ayrıca bir süre verilmesine gerek görülmemiştir.

Kaldı ki, şirketin hiç bir faaliyetinin olmayışı, vergi kaydının bulunmaması, ortaklardan birinin hükümlü olarak cezaevinde bulunması aynı zamanda şirketin haklı nedenle feshini de gerektiren durumlardır." gerekçesiyle. "Davacı tarafça davalı ...hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE", "Davacı tarafça davalı ... Şirketi(Eski ... Şirketi) hakkında açılan davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün.. sicil numarasında kayıtlı davalı ...

Şirketi(... Şirketi)'nin FESİH VE TASFİYESİNE" ve "Fesih ve tasfiyesine karar verilen davalı şirkete, mali müşavir ...'ün tasfiye memuru olarak görevlendirilmesine" karar verildiği, verilen kararın tarafların süresinde istinaf etmemesi üzerine mahkememizce verilen hükmün 15/01/2025 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.

Talep, Tasfiye Halinde ... Şirketinin tasfiyesinin kapatılması istemine ilişkin bulunmaktadır.

Ticaret sicili kayıtlarının incelenmesinden. Tasfiye Halinde ..Şirketinin, ilk olarak ...Şirketi unvanıyla kurulduğunun 21/01/2010 tarihinde tescil edildiği, 50.000,00-TL sermayesinin 25.000,00-TL'sinin ...'a.

25.000,00-TL'sinin ise ...'e ait olduğu, ...'ın müdür olarak seçilmiş olduğu, şirketin 22/03/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin unvanının ...Şirketi olarak değiştirildiğinin 06/04/2010 tarihinde tescil edildiği, ancak daha sonra, fesih ve tasfiye talepli mahkememizin ...esas sayılı dosyasının ikame edilmesine kadar herhangi bir tescil işleminin bulunmadığı, akabinde ...'nin ... tarihli gazetesinde, mahkememizin 19/12/2024 tarihli, ... esas ve... karar sayılı kararı gereğince şirketin tasfiyeye girdiği,

...'ün ise tescil tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar tasfiye memuru olarak atandığı ve şirket unvanının başına "Tasfiye Halinde" ibaresinin eklendiği hususnun yayınlanarak tescil edildiği, şirketin tasfiye sürecine girdiğine ilişkin 1. ilanın 07/05/2025, 2. ilanın 15/05/2025 ve 3. ilanın ise 23/05/2025 tarihlerinde yayınlandığı anlaşılmıştır.

... Vergi Dairesine yazılan müzekkereye verilen yanıt ile, Tasfiye Halinde ... Şirketinin ... Ticaret Odası kayıtlarının bulunduğu, ancak vergi kimlik numarasına ilişkin bilgiler yer almadığından, şirketin herhangi bir vergi kaydına erişim sağlanamadığı bildirilmiştir..

Davacı/Tasfiye memuru tarafından sunulan Tasfiye Halinde ...Şirketinin 14/07/2025 tarihli tasfiye sonu kati bilançosu tetkik edildiğinde, şirketin aktif ve pasifinin; alacak ve borcunun bulunmadığı anlaşılmıştır.

Davacı/Tasfiye memuru 25/11/2025 tarihli dilekçesi ile, şirketin tasfiye sürecinin sonlandırılarak, kati bilançosunun onaylanmasına ve ticaret sicilinden silinmesine yönelik talebini tekrar etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesinde, limited şirketlerde tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkilileri hakkında, anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Tasfiyeye ilişkin TTK'nın 540, 542 ve 545. maddelerinde düzenlemeler bulunmaktadır.

Tasfiye memurunun, TTK'nın 542 ve 545. maddeleri gereğince tasfiyenin sona ermesi halinde tasfiye bilançosunu genel kurulun onayına sunması ve bu genel kurulun bilançoyu onaylaması halinde şirketin tasfiyesinin kapatılması ve sicilden terkinin talep etmesi gerekmektedir.

Ancak şirketin genel kurulunun toplanamaması nedeniyle tasfiye sonu bilançosunun onaylanmaması durumunda, tasfiyenin nasıl kapatılacağına ilişkin yasada açık bir düzenleme bulunmamaktadır.

Şirketlerin tasfiye işlemlerinin tamamlandıktan sonra tasfiye sonu bilançosunu onaylayacak ortaklar kurulunun veya genel kurulun bulunmaması veya toplanamaması nedeniyle, şirketin sicilden terkin edilememesinden dolayı doğacak hukuki sonuçların ortadan kaldırılması için tasfiye memurunun dava açmakta hukuki yararının bulunduğu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 1/2. maddesindeki maddesindeki;

"...kanunda uygulanabilir bir hüküm yoksa, hakim örf ve adet hukukuna göre bu ya da yoksa kendisi kanun koyucu olsaydı nasıl bir kural koyacak idi ise ona göre karar verir..." hükmü uyarınca mahkemece taleple ilgili olarak hak ve nasfet kurallarına uygun karar verilmesi gerektiği mahkememizce kabul edilmiştir.

Bu çerçevede yapılan incelemede. Tasfiye Halinde ...

Şirketinin tasfiyesine karar verildiği, kararın kesinleşmiş olduğu, tasfiyeye ilişkin üç adet ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılmış olduğu, şirketin vergi dairesine kaydının ve dolayısıyla borcunun bulunmadığı, tasfiye memurunun sunmuş olduğu tasfiye sonu kati bilançosuna göre şirketin herhangi bir aktifinin ve pasifinin bulunmadığı, alacağının ve borcunun bulunmadığı, şirket ortaklarına ulaşılamaması nedeniyle şirket genel kurulunun toplanması imkanı bulunmadığı,

buna göre tasfiye sonu bilançosunun ortaklar tarafından onaylanması imkanının bulunmadığı ve tasfiye sonu bilançosunun mahkememizce onaylanması ve tasfiyenin kapatılması koşullarının oluştuğu anlaşıldığından, tasfiye memuru tarafından açılan davanın kabulüne karar verilmiştir.

Tüm bu nedenlerle aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır