İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/955 K.2025/581

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/955 Esas

KARAR NO : 2025/581

DAVA

Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali)

DAVA TARİHİ : 17/12/2024

KARAR TARİHİ : 19/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin ----------Ş'nin resmi tek pay sahibi ve yönetim Kurulu üyesi ... ve bir arkadaşları ile adi bir ortaklık geliştirdiklerini, daha sonra şirketi kurmaya karar verdiklerini ancak paylarını emaneten ...'e verdiğini ve tescil gibi resmi hususların ... üzerinden yapıldığını, davalı şirketin resmiyette tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... tarafından müvekkile 08.02.2024 tarihinde gönderilen e-mail aracılığı ile bu hususun kabul edildiğini, bu süreçte müvekkili şirketin kurulması ve faaliyetlerini sürdürebilmesi için birçok masraf yapıldığını, yapılan harcamalara ortak olduğunu,

harcamaların tamamının dekontlar ve kredi kartları ile delillendirildiğini, bu hususun ... tarafından da kabul edildiğini, davalı ...'e müvekkili tarafından hisse bedeli de gönderildiğini, gönderilen bu tutarların dekontu ve dekontta yer alan açıklamaların dilekçe ekine eklendiğini, şirket kuruluşundan sonra da müvekkili tarafından şirket ortağıymış gibi şirket adına sayısız ödeme yapıldığını, bu ödemelerin ...'in bilgisi ve kabulü dahilinde olduğu,

şirketin büyümeye başlamasından sonra ...'in, müvekkiline ait olan hisselerin tescilini reddettiğini, müvekkili tarafından davalı şirketin borçlarının, şirkete fatura kesen alacaklılara ödendiğini, müvekkili tarafından yapılan diğer bir kısım ödemelerin de şirketin tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... hesabına gönderilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, şirketin toplam 102.207 TL kira borcu, kiraya verenin hesabına "Yeni kurulacak ----------" notuyla gönderildiğini, müvekkili tarafından ... hesabına da şirketin kirası için 56.995 TL gönderildiğini, toplamda 159.202 TL kira bedeli ödemesi,

şirkete alınan bilgisayarlardan dolayı 75.000 TL, şirkete ait ----------- adlı internet sitesinin hosting ödemelerini yapmış olduklarından 12.006 TL, şirket adına kiralanan araçlara yapılan ödemelerden dolayı 112.073 TL, Şirketin GSM faturaları için toplamda 19.054 TL ödeme yapıldığı ve bu tutarda alacaklarının bulunduğu,

şirketin aldığı tahtanın bedelinin müvekkil tarafından ödendiği 2.320 TL alacakları olmak üzere genel toplamda davalı şirketten toplam anapara alacaklarının 379.665 TL olduğunu, Sermaye payı hariç olmak üzere tüm ödenen bu kalemler için alacak davası açıldığını, Bu davada, davalının bu kalemlerin bir kısmını kabul ettiğini, TK 355. maddenin birinci fıkrasında kurulmuş olan anonim şirketin ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanacağı belirtildiği, böylece yeni kanunda şirketin kuruluşu ve tüzel kişilik kazanmasının birbirinden ayrıldığı,

davalı şirketin tek pay sahipli bir şirket olduğu ve tek pay sahibinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olmasından dolayı davalı şirketin borçtan kurtulmak için MK m.2'ye aykırı olarak yapacağı savunmanın dikkate alınmaması gerektiğini, HMK m.108 uyarınca talep konusunun belirlenemez olması durumunda belirsiz alacak davası açılabildiğini, ilk talepleri yönünden herhangi bir miktarın söz konusu olmadığı,

ancak terditli ikinci taleplerinin şirketin paylarının gerçek değeri üzerinden istenen bir tutar olduğundan bu kısmın belirsiz alacak davası olarak ikame edildiğini, şirket hisselerinin nominal değerinin belirlenebilir ancak gerçek değeri bir bilirkişi incelemesi ile ortaya konabileceğini, bu nedenle huzurdaki davanın belirsiz alacak davası olarak açıldığını, taleplerinin geri kalan kısmı için talep haklarını saklı tuttuklarını, bu sebepler doğrultusunda davanın kabulüne, davalı ...'in ---------- Şirketi'ndeki paylarının, şirketin toplam sermayesinin %33,3'üne denk gelecek şekilde, iptaline ve müvekkil adına tesciline,

bu talebin kabul edilmemesi yahut yerine getirilmesinin mümkün olmaması durumunda bu payların gerçek değerinin, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1000 TL'sinin, şirket kuruluş tarihinden itibaren başlayacak ticari avans faizi ile, davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı tarafça ikame edilen bu davada, dava dışı ----------Ş. isimli şirkette müvekkile ait hisse paylarının 1/3'lük kısmının iptali talebi ile ve sadece gerçek kişi müvekkile karşı ikame edildiğini, bu davanın gerçek kişi müvekkili aleyhine değil şirket tüzel kişiliği aleyhine ikame edilmesi gerektiğini, davacı tarafın bu davaya ilişkin dava dilekçesinde de değindiği alacak iddiasını daha önce ----------Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde itirazın iptali davası ile şirket tüzel kişiliğine yöneltmiş olup aynı ödemelere dayanarak bu kez de hisse iptali talebinde bulunduğu,

bu kez talebini gerçek kişi müvekkile yönelttiğini, bu davada müvekkile husumet yöneltilemeyeceği davanın müvekkil açısından husumet yönünden reddini talep ettiklerini, davacı tarafın hisse iptalini talep ettiği dava dışı ----------Ş. isimli şirketin merkez adresinin ---------- adresinde yer aldığı, bahse konu şirketin bir kısım hissesinin davacı adına tescilinin talep edildiği, davada yetkili Mahkemenin de şirket merkezinin bağlı bulunduğu ----------- Mahkemeleri olduğu,

mahkemenin yetkisine de itiraz ettiklerini, dava dilekçesinde müvekkilinin, davacı ve ismi belirtilmeyen arkadaşları ile ilk etapta bir adi ortaklık kurulduğu ve sonrasında bu ortaklığa dayanarak bir şirket kurulurken diğer ortakların hisselerini emaneten müvekkil üzerinde bıraktığı beyan ve iddia edildiği, Davacı tarafça öne sürülen bu iddianın kabulünün mümkün olmadığı,

dava dışı şirketin kuruluş aşamasında tarafların şirketi birlikte kurmayı değerlendirdikleri bir dönem olduğu doğru olmakla birlikte davacı, şirkete ortak olmak istediğini, bu tercihini açıkça belirttiğini, bunun üzerine dava dışı şirketin tek pay sahibi konumunda olan ...'in tüm riski üstlenerek 05/05/2023 tarihinde ----------Ş.'ni kurduğu ve bugüne kadar da gerek maddi olarak ve gerekse emeğini koyarak şirketi belli bir noktaya taşıdığını, şirketin kuruluşunda yer almak istemeyen, risk almayan,

şirketin kuruluşu ve gelir elde etmeye başladığı sürede şirket için hiç bir katma değeri olmadığı gibi bordrolu olarak başka bir şirkette çalışmaya devam eden davacının ise bir noktadan sonra kendisinin de bu süreçte bazı ödemelerde şirkete yardımcı olmasını gerekçe göstererek aslında kendisinin de şirketin pay sahibi olduğu gibi asılsız iddiaları öne sürdüğünü, dava dışı şirketin 05/05/2023 tarihinde müvekkili tarafından tek başına kurulmasının akabinde müvekkilinin, şirketini yaşatabilmek ve şirketi belli bir noktaya getirebilmek adına tüm mesaisini bu işe harcadığını,

süreç içerisinde işlere yetişemediği ya da ekonomik olarak bazı harcamalara yetişemediği dönemlerde de bazen ailesinden, bazen arkadaşlarından mesai ya da ekonomik olarak destek aldığını, Davacının bu davada da değindiği harcamaların şirketin kuruluş aşamasında davacının müvekkili şirketin tek pay sahibi konumunda olan ...'e arkadaşlık hukuku çerçevesinde yaptığı maddi destekten ibaret olduğu,

dava dışı şirketin kuruluşundan bugüne geçen 2 yıla yakın sürede şirket için yapılan harcamalar içerisinde son derece cüzi bir yer teşkil eden bu maddi katkısı karşılığında bir noktadan sonra şirketten ciddi oranda ve imtiyazlı hisse talebinde bulunduğu, müvekkil tarafından kendisine bunun mümkün olmadığı, dilerse ödediği bedelin kendisine iade edilebileceğinin söylendiği, davacının, bir kısmını kendisinin yapmadığı, bir kısmının ise şirket ile alakası olmayan, hiçbir makbuza/dekonta dayanmayan alacak kalemlerini de ekleyerek şirketten alacak talebinde bulunduğu,

müvekkilinin geri ödemeyi kabul ettiğini, ancak davacının şirket ile hiç ilgisi olmayan bir takım harcamaları da harcama tarihlerinden itibaren faiz işleterek talep etmesi, iddia ettiği bir kısım harcamaları belgelendirememesi gibi nedenlerle tarafların davacının maddi katkısının ne olduğu hususunda anlaşmaları mümkün olamadığını, bunun üzerine davacının, dava dışı şirket aleyhine ---------İcra Müdürlüğünün -----------E.

Sayılı dosyası ile icra takibi başlatarak toplamda 380.000,00.-TL ana para alacağı ve faiziyle birlikte 419.511,00.-TL takip çıkış tutarı üzerinden alacak talebinde bulunduğunu, dava dışı şirket tarafından takibe itiraz edilmesi üzerine davacı, şirkete karşı ----------Esas sayılı itirazın iptali davasını ikame ettiğini, söz konusu davaya sundukları cevap dilekçesi ve ekleri ile davacının talep ettiği alacakların bir kısmının kendisi tarafından yapılan harcamalar olmadığı, bir kısmının şirket ile ilgili harcamalar olmadığı ve bir kısmının da yapıldığı söylenmekte ise de belgelendirilemediği hususlarının detaylı olarak izah edildiği,

Davacı şirketin GSM faturaları için 19.054,00.-TL ödediğini beyan ettiği, ödediğini söylediği faturaların bir kısmının bizzat müvekkil ...'in kredi kartı ile ödendiğine ilişkin tüm belgeler itirazın iptali dosyasına sunulduğunu, davacının bu kalemde ödediği tutarın 8.413,00.-TL olduğunu, davacı şirkete alınan bilgisayarlar dolayısıyla 75.000,00.-TL ödediğini beyan ettiği ancak ne bu dosyada ne de itirazın iptali dosyasında bir ödeme belgesi ibraz edemediğini,

davacı şirkete karşı başlattığı icra takibinde şirkete kira ödemesi olarak 162.558,51.-TL ödediğini söylemekte iken açtığı itirazın iptali davası ile iş bu davada ise 159.202,00.-TL ödediğini beyan ettiğini, davacının Eylül 2023 ila Aralık 2023 arasında dava dışı şirkete bu anlamda 102.207,27.-TL gönderdiğini, çeşitli zamanlarda da müvekkil ... hesabına 56.995,00.-TL gönderdiğini,

davacı şirkete karşı açtığı itirazın iptali davasında müvekkili ... hesabına gönderdiği tutarların şirketin ofis kirası için gönderildiğini iddia etmekte ve açtığı icra takibi ile bu ödemeleri geri istemekte iken diğer taraftan huzurdaki davada da bu ödemeleri yine kira bedeli ödemesi olduğunu söyledikten sonra dilekçenin başka bir kısmında aynı ödemelerin sermaye ödemesi olduğunu iddia ettiğini, davacının şirket adına kiralanan araçlar için ödeme yaptığı iddiasının ise tamamen dayanaksız olduğunu, Dava dışı şirketin kurulduğu günden bugüne kadar araç kiralamadığını, bir araca da ihtiyaç duyulmadığını,

davacının bu yöndeki beyanı üzerine bir araç kiralama firmasının dava dışı şirkete fatura kestiğinden haberdar olunduğunu ve ilgili araç kiralama firmasına başvurularak iade faturaları kesildiğini, davacı, kendi özel ihtiyacı için kiraladığı aracı şirket için kiraladığını beyan ederek alacak talebinde bulunduğunu, dava dışı şirketin tek pay sahibi ve imza yetkilisi olarak bir araç kiralama sözleşmesi imzalamadığını, herhangi bir araç teslim almadığını, şirketin kurulduğu gün ve halen kendi şahsi aracını kullandığını,

dava dışı şirkete karşı başlattığı icra takibinde 380.000,00-TL ana para alacağı ve faiziyle birlikte 419.511,00.-TL takip çıkış tutarı üzerinden alacak talebinde bulunan davacı tarafın sonrasında açtığı itirazın iptali davasında ve bu davada şirketten alacağını 379.665,00.-TL olarak bildirdiğini, itirazın iptali dava dosyasına sundukları cevap ve deliller ile davacının bahse konu şirketten olan asıl alacağının 124.946,27.-TL'den ibaret olduğunu ve bu bedeli kabul ettiklerini,

davacıya 08/02/2024 tarihinde gönderdiği bir e-posta ile bu davada iddia edilen davacının da şirkette aslında hissedar olduğu hususunun kabul edildiği iddia edilmekte ise de söz konusu e-posta içeriğinde iddia edildiği şekilde bir kabul beyanının bulunmadığını, müvekkilin davacıya gönderdiği e-posta da en başta birlikte hareket etmek için konuşulduğunu ancak devamında müvekkilinin o tarihte çalıştığı işinden de ayrılarak hem tüm mesaisini şirkete verdiğini ve hem de şirketin giderleri için maddi yatırım yaptığını,

davacının ise tüm bu süreçte başka bir şirkette çalışmaya devam ederek hem maddi ve hem de emek/mesai olarak ortaya hiçbirşey koymadan hisse talebinde bulunmasının kabul edilemez olduğunu açıkça vurguladığını, e-posta ekinde gönderilen ibranameyi imzalaması halinde davacının harcadığı tüm tutarı derhal geri ödeyeceğini beyan ettiğini,

bununla da yetinmeyerek davacıya dava dışı şirket adına --------.Noterliğinin 20/02/2024 tarih ---------- yevmiye no'lu ihtarnamesini gönderdiği ve davacıya bir kez daha e-posta ile kendisine iletilen ibranameyi imzalaması halinde şirket için yaptığı tüm harcamaların derhal kendisine ödeneceğinin bildirildiğini davacının ise buna karşılık şirket aleyhine icra takibine girişmeyi tercih ettiğini, müvekkilinin bir iş fikrini ne şekilde hayata geçirebiliriz diye konuşulduğu bir dönemde davacının da fikir sahibi olmamakla birlikte işin yapılabilirliği konusunda fikirlerini paylaştığını,

ancak bir start up projesi olan iş fikrini bir şirket kurarak hayata geçirme günü geldiğinde ise kendisinin sigortalı olarak çalıştığı işinden ayrılmak istemediğini beyan ederek bir anlamda bu girişimde yer almak istemediğini, müvekkilinin şirket kuruluşunu tek başına gerçekleştirdiğini, takip eden süreçte tüm zamanını ve emeğini yeni kurulan şirkete harcadığını, davacının ise bu süreçte başka bir işyerinde sigortalı olarak çalışmakta olduğundan yeni kurulan şirkete herhangi bir katkı sunmadığını, müvekkilinin ekonomik olarak sıkıştığı dönemlerde arkadaşlık hukuku çerçevesinde müvekkile ekonomik yardımda bulunduğunu,

davacının bu ekonomik yardımlarını gerekçe göstererek şirketten hisse talebinde bulunduğunu, davacının o güne kadar şirket için hiçbir katkı sunmadığını, dolayısıyla hissedar olamayacağını beyan ettiğini, davacının ise bunun üzerine şirkete yaptığı ekonomik yardımları ve şirket ile ilgisi olmayan bir takım harcamaları da ekleyerek şirketten tahsil etmek için yasal süreci başlattığını, davacı bir yandan ödediğini iddia ettiği bu bedelleri dava dışı şirketten yasal yolla geri almaya çalışmakta iken diğer yandan aynı ödemeler gereğince şirketin 1/3 hissesinin kendisine ait olması gerektiğini iddia ettiğini,

davacının bu çelişkisinin dahi tek başına talebin bir dayanağının bulunmadığını gösterdiğini, hisse iptali talebinin hiç bir yasal dayanağı bulunmadığı, bu nedenlerle davanın öncelikle husumete ve yetkiye ilişkin itirazları uyarınca reddine, aksi kanaatte olunması halinde yasal dayanaktan yoksun olarak ikame edilen bu davanın reddi ile tüm yargılama giderleri ve avukatlık ücretlerinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile Davacının dava dışı ---------Ş.'nin tek pay sahibi olan davalı hissesinin gerçekte kendisine ait olması sebebiyle iptali ile davacı lehine tescili talebinden ibarettir. Davada aktif ve pasif taraf husumetinin sağlandığı anlaşılmış olup taraflar arasında bu hususta çekişme yoktur.

7155 sayılı Kanun’un 20. Maddesi ile eklenen 5/A maddesi uyarınca arabuluculuk başvurusunda bulunulmuştur. arabuluculuk son tutanağında icra dosya borcunun ödenmesi hususunda anlaşmaya varılamadığına ilişkin arabuluculuk son tutanağı dosya arasına alınmıştır. Tüm dosya kapsamı ile birlikte yapılan değerlendirmede.

Davacının ... ve bir arkadaşları ile adi bir ortaklık geliştirdiklerini, daha sonra şirketi kurmaya karar verdiklerini ancak paylarını emaneten ...'e verdiğini ve tescil gibi resmi hususların ... üzerinden yapıldığını, daha sonra şirketin büyümesi üzerine davalının hisse devrini reddettiği,davalı şirketin resmiyette tek pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ..."in hissesinin gerçekte kendisine ait olduğunu,

dava dışı ---------Ş.'nin tek pay sahibi olan davalı hissesinin gerçekte kendisine ait olması sebebiyle iptali ile davacı lehine tescili talebinde bulunduğu,ancak davacının işbu davayı açmakta husumeti bulunmadığı gibi İleri sürülen iddiaların, dava dışı ---------- Şirketini ilgilendiren vakıalar olması,şirket hissesinin iptali istemi karşısında böyle bir davayı gerçek kişi davalı aleyhine değil şirket tüzel kişiliği aleyhine ikame edilmesi gerektiği kanaatine varıldığından gerek aktif gerekse pasif husumet husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:

1-Davanın REDDİNE,

2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 187,80-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,

3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 1.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,

6-Dava şartı olan arabuluculuk görüşmeleri neticesinde ---------- Arabulucuk Başvuru Nolu dosyada taktir olunan 3.600,00-TL ücretin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içinde -------- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.19/06/2025