İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1187 K.2026/491

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1187

KARAR NO : 2026/491

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 18/12/2025

KARAR TARİHİ : 12/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- Ticaret Sicil Memurluğu’nun ----- sicilinde kayıtlı davalı ------ 03/03/1981 tarihinde kurulmuş olup taşımacılık ve lojistik hizmetleri alanında hizmet verdiğini, taşımacılık faaliyetlerinde kullanılmak üzere şirket adına kayıtlı çekici (tır) ve dorseler bulunduğunu, 29.03.2011 tarihli ----Noterliği tarafından tanzim edilen hisse devri sözleşmesi ile davalı şirket ortaklarından ---- 1.342.575,00 TL'lik hissesinden, 667.500,00 TL'lik hissesi ile ------ 270 hisseye tekabül eden 6,750,00 TL'lik hissesi müvekkilince devralındığını, hisse devir bedelleri, ilgili ortaklara eksiksiz ödendiğini,

hisse devrini müteakiben, müvekkili ortaklar kurulu kararı ile ortaklardan ----- ile birlikte şirket müdürlüğü görevini üstlendiğini, müvekkili davalı şirketteki ortaklık ve müdürlük görevleri devam ederken,

davalı şirket ortağı ---- 14.05.2012 tarihinde eşi ile birlikte aynı sektörde (uluslararası nakliye ve uluslararası taşımacılık) faaliyet göstermek üzere ---- Ticaret Odası’nın 819315 sicilinde kayıtlı -----unvanlı ikinci bir şirket kurduğu ve halen kendisinin müvekkili ile birlikte ortak ve müdür olduğu -------plakalı dorseleri eşi ile birlikte yeni kurduğu bu şirkete -herhangi bir ortaklar kurulu karan olmaksızın imza yetkisini kötüye kullanarak- bila bedel satış şeklinde göstererek devrettiği tespit edildiğini, araçların hangi bedelle satıldığı bilinmediği gibi,

satış bedeli olarak ------ intikal etmiş herhangi bir satış bedeli de bulunmadığını, konuyla ilgili müvekkilinin, şirket ortağı ve müdürü olarak herhangi bir bilgilendirilmesi, onayı yahut muvafakati bulunmadığını, ortaklardan --- - ortaklık yükümlülük ve sorumluluklarına aykırı hareketleri bunlarla da sınırlı kalmadığını, ----, müvekkilimizin davalı şirketteki müdürlük görevini ekte örneği sunulan 07/03/2013 tarihli ve ----- karar numaralı genel kurul toplantısında sahte imzalarla toplanan ortaklar kurulu kararı ile sonlandırmış, müvekkilimiz toplantıya katılmış gibi gösterilerek müvekkili adına imza atıldığını,

tüm bu gelişmeler üzerine müvekkil tarafından yapılan araştırmalarda; ortak ----- ortak ve müdürlük görevlerini kötüye kullanmak suretiyle davalı şirket banka hesaplarından ve kasasından yasa ve sözleşmeye aykırı para çektiği ve harcamalar yaptığı da tespit edildiğini, söz konusu olumsuzlukların düzeltilmesi istemiyle şirket ortaklarından -----ile davalı şirket araçlarını usulsüz olarak devralan -----. unvanlı şirkete -----.

Noterliği’nin 05.04.2013 tarih ve ----- yevmiye nolu ihtarı keşide edilmiş ve ihtar muhataplara tebliğ edilmiş ise de, hiçbir olumsuzluk giderilmediğini, ayrıca konuyla ilgili olarak -----Sor. sayılı dosyasından “resmi evrakta sahtecilik-güveni kötüye kullanma-emniyeti suistimal” vs. uçlar nedeniyle şikayetçi de olunmuş olup, yapılan soruşturma neticesinde---- hakkında ------Asliye Ceza Mahkemesi’nin ------ Esas sayılı dosyasından suç delillerini yok etme-gizleme veya değiştirme suçlarından kamu davası açıldığını, davalı şirketin müvekkil dışındaki diğer ortaklarının da, kötüniyetli ve haksız rekabet ortamı yaratan davranışları,

idare ve temsil yetkilerini kullanırken dürüstlük kuralını ihlal etmeleri, ortaklık hukukunu zedelemeleri,-----ve müvekkile zarar vermeleri, ortaklar arasında uyumsuzluk ve husumetin süreklileşmesi ve müvekkilin şirketten dışlanarak oratkalık haklarından yoksun kılınması gibi haklı sebeplerle ortaklık ilişkisi hem çekilmez hale gelmiş hem de esasen 2015 yılından bu yana de facto ona erdiğini, bu nedenle müvekkilin davalı şirkette ortaklığının devam edebilmesi mümkün olmadığını, müvekkil tarafından anılı taleplerle-----Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ---- Esas sayılı dosyası ile dava ikame edilmiş ise de,

anılı dosyadan ---- Karar sayılı ilam ile----Asliye Ticaret Mahkemesi'nin -----Esas sayılı dosyalarında davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, bahsi geçen dosyalar üzerinde tüm incelemeler tamamlanmış, tüm deliller toplanmış ve bilirkişi incelemeleri yapılmış olup, sehven duruşmaya katılınmaması sebebiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğinden, işbu davanın açılması zorunluluğu doğduğunu beyan ederek davalarının kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Eldeki dava, limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 638 inci maddesinin ikinci fıkrası; “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” hükmüne havidir. Söz konusu ikinci fıkra, aynen 6762 sayılı Kanun’un 551 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmünde olduğu gibi, ortağa haklı sebeplerin varlığında, çıkma davası açabilmesi olanağı sağlamıştır.

Davalı şirketin ana sözleşmesinde, bir ortağın tek taraflı iradesi ile şirketten çıkabileceğine dair hüküm öngörülmediğinden T.T.K. madde 638/2 hükmü uyarınca ancak haklı sebeplerin varlığı halinde, şirketten ayrılma hakkı doğan ortak, şirketten ayrılmasına izin verilmesini mahkemeden isteyebilmektedir.Bilindiği üzere, limited şirket bir sermaye ortaklığıdır.

Ancak, anonim şirketlerden farklı olarak, ortakların kişiliklerinin de önem arz ettiği ve kişisel unsurları da bünyesinde barındıran bir ortaklık türü olarak Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir.

Bir ortağın haklı sebebe dayanarak şirketten çıkma hakkı, mutlak ve vazgeçilmez bir hak olup, bütün ortaklara eşit olarak sağlanmıştır.Haklı sebepler, limited şirket ortaklarının bir araya gelmelerini sağlayan maddi ve kişisel sebepleri ortadan kaldıran böylece şirketin amacına ulaşmasını imkânsız kılan ya da ciddi bir şekilde güçleştiren ya da amacını tehlikeye sokan nedenlerdir.

Doktrinde de haklı sebep, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim ve dava yolu ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur şeklinde tanımlanmıştır.Her ne kadar davacı tarafından dava tarihi dikkate alındığında 2013 yılında meydana gelen olaylar sebebiyle dava açmasında bir an için hukuki yararı olmadığı düşünülebilecek ise de dava tarihi itibariyle davalı şirketin vergi borcunun ve SGK prim borcunun bulunduğu dikkate alınarak hukuki yararının bulunduğu anlaşılmış ve yargılamaya devam olunmuştur.

Yine iş bu dava konusu ile aynı olarak açılan ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- esas ve --- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ esas sayılı dosyası bir bütün halinde UYAP sistemi üzerinden işbu dosya arasına alınmıştır.

Usul ekonomisi gereğince ----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas ve ----.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ esas sayılı dosyaları ve işbu dosyalar kapsamında alınan bilirkişi raporları, ---- Asliye Ceza Mahkemesi'nin ------ esasa sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; mahkememizce UYAP sistemi üzerinden yapılan sorgulamada öncesinde davalı adına kayıtlı olan-----devredildiği, ----- gelen cevabi yazı dikkate alındığında davalının diğer ortağı ---- dava dışı ---- ortağı ve kurucusu olduğu, davacı tarafından ---- hakkında suç duyurusunda bulunulduğu, ---Asliye Ceza Mahkemesi'nin ---esas sayılı dosyası ile suç delillerini gizleme suçundan mahkumiyet kararı verildiği,

---- Bölge Adliye Mahkemesi -----.

Ceza Dairesi'nin ---- esas ----- karar sayılı kararı ile ---- hakkında ceza verilmesine yer olmadığına dair karar verildiği, beraat kararı verilmediği, ceza dosyası ve istinaf ilamı ile ----- tarafından davacının imzasını inkar ettiği 07.03.2013 tarihli ----- ortaklar kurulu kararının bulunduğu ortaklar kurulu karar defterinin saklandığının sabit olduğu, mahkememizin ceza mahkemesinin kararındaki kesinleşen maddi olgu ile bağlı olduğu hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde ---- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin --- esas ve --.

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas sayılı dosyasındaki bilirkişi raporlarının içerikleri de dikkate alındığında ----- tarafından ortaklar kurulu karar defterinin gizlendiği, şirketin vergi ve SGK prim borçlarının bulunduğu, şirkete konu araçların devredildiği, ----- ile davacı arasında husumet bulunduğu, mezkur sebeplerin haklı sebep teşkil edeceği, çıkma kararının şirketin hukuki ve fiili durumu üzerinde yasal hükümler çerçevesinde olumsuz bir etkisinin bulunmadığı anlaşıldığından anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.