İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/217 K.2025/455

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/217 Esas

KARAR NO : 2025/455

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 10/03/2025

KARAR TARİHİ : 14/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...'in babasının ------------ doğumlu ...

13.01.2025 tarihinde vefat ettiğini, ...'in şirketin tek pay sahibi olduğunu, müvekkili ... babası ...'in vefatı üzerine tescil işlemlerini yürütmek maksadıyla başvurmuş ise de----------- Ticaret Odası ilgili başvuruyu reddettiğini, ...'nin %100 pay sahibi müvekkili ... olması sebebiyle şirket yönetim anlamındaki bu yoksunluktan dolayı zarara uğradığını, müvekkilinin tek pay sahibi olmasına rağmen, ------------ Ticaret Odası'nın 21.01.2025 tarihli başvuruyu reddetmesi sebebiyle herhangi bir işlem yapma kabiliyeti bulunmadığını, dolayısıyla şirketin ticari faaliyetleri de sekteye uğradığını,

müvekkilinin anonim şirketlere ilişkin mevzuattan doğan yükümlülükleri mevcut şartlarda ifa edemediğini, şirketin mevcut durumu gözetildiğinde anılan organ yoksunluğunun ivedilikle çözülmesi gerekmekte olup bu nedenle bir an önce müvekkilinin miras yoluyla iktisap ettiği payların pay defterine işlenmesi, akabinde yönetim kurulu seçimi gündemiyle genel kurulun toplanması ve yeni yönetim kurulunun oluşturulması gerektiğini beyan ederek genel kurulu toplantıya çağırmak ve genel kurul için yönetim kurulunun yapacağı işlemleri yapmak için kayyım atanmasını talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle.

Yönetim organı noksanlığının giderilmesi adına ...'ne yönetim kayyımı atanması ve kayyıma; şirket pay defterinin veraset ilamı doğrultusunda işlenmesi, genel kurulu yönetim kurulu seçimi gündemiyle toplantıya çağırması ve genel kurul için yönetim kurulunun yapacağı işlemleri yapması için yetki verilmesi istemine ilişkindir.Dava basit yargılama usulüne tabi olup, tensiben kurulan ara karar uyarınca davalı şirketin kayıtları bağlı bulunduğu-----------Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilmiş; ...'in 22/04/2022 tarihli karar ile davalı şirketin münferiden tek yetkili yönetim kurulu üyesi olduğu,

şirketin son tescilinin 29/04/2022 tarihinde yaptırdığı anlaşılmıştır.Davalı şirketin ------------- sicil kaydı alınmış olup, davalı şirketin tek yetkilisi ve yönetim kurulu başkanı ...' in vefat etmiş olduğu anlaşılmıştır. Şirket yöneticisi ...'in ve kayyım adayı ...'ın UYAP sistemi üzerinden nüfus aile kaydı alınmış olup, ...'in 13/01/2025 tarihinde vefat ettiği, davacı ...'in tek mirasçısı olduğu anlaşılmıştır.

Medeni usul hukukunda hukuki yarar, mahkemeden hukuksal korunma istemi ile bir davanın açılabilmesi için davacının bu davayı açmakta (veya mahkemeden hukuksal korunma istemekte) bir çıkarının bulunmasıdır.

Davacının dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan (korunan) bir yararı olmalı, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunmalı ve davacı mahkemeyi gereksiz yere uğraştırmamalıdır.----------- ve ------------ sayılı kararlarında da belirtildiği üzere buna hukuki korunma (himaye) ihtiyacı da denir.

Mahkemelerden hukuki himaye istenmesinde, himayeye değer bir yarar olmalıdır.6102 sayılı TTK'nun "Yönetim ve Temsil" üst başlığı altında düzenlenen TTK m.365 hükmünde anonim şirketin, yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı, yine "Ticari Mümessiller ve Vekiller" üst başlığı altında düzenlenen TTK m.368 hükmünde anonim şirket yönetim kurulunun, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabileceği düzenlenmiştir.

TTK m.370 ve 371 hükümlerinde ise temsil yetkisinin ne şekilde yerine getirileceği düzenlenmiştir.6102 sayılı TTK'nun 408. maddesinde genel kurulun görev ve yetkileri düzenlenmiş olup yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri vs. hususları genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden sayılmıştır.

Bunun yanında TTK' da kayyum atanmasına ilişkin bir düzenleme olmamakla birlikte şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halinde 4721 sayılı TMK m. 427/1-4 maddesine göre yönetim kayyumu atanabileceği ancak yönetim kayyumu atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilememiş olması şarttır. Madde de belirtilen organlar yönetim kurulu ve genel kuruldur.

Genel kurul organının eksikliği her faaliyet dönemi sonunda toplanması zorunlu olan genel kurulun toplanamaması veya toplantı nisabının sağlanamaması ya da karar alınamaması durumlarının süreklilik kazanması gibi hallerde söz konusuyken; yönetim kurulunun eksikliği ise genel kurul toplanamadığı için yönetim kurulunun seçilememesi veya yönetim kurulunun seçimi için aranan nisabın sağlanamaması ya da yönetim kurulu üyelerinin topluca istifa etmesi gibi durumlarda söz konusu olabilmektedir.

Davacı şirket tek ortaklı anonim şirkettir. Şirketin tek ortağı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olup şirketi temsil etmektedir. Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya MK’nun 2. maddesi ile bağdaşır şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir.

Ancak iş bu davada davacı tek mirasçıdır. Tek ortağın ölümü sonrasında tek mirasçı olan davacı ...'in mirası reddetmediği anlaşıldığına göre şirketin genel kurulunu toplayıp yönetim organı oluşturulması yönünde karar alabileceği anlaşıldığından davalı şirketin organlarından yoksun kaldığından söz edilemez. Ticaret Sicil müdürlüğünce ilgili ve gerekli kayıt/ilanların yapılması gerekmektedir. Bu halde açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiştir.