İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/535 K.2025/886

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/996

KARAR NO : 2025/989

DAVA

Olağanüstü genel kurul çağrı izni verilmesi

DAVA TARİHİ : 28/10/2025

KARAR TARİHİ : 26/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: davalı ----...

Merkezinin ----- bulunan, 300'ün üzerinde çalışanı olan, yıllık 5 milyon TL civarında ciroya sahip olan, ilaç üretim tedarik ve satışı ile ilgilenen bir aile şirketi olduğunu, müvekkillerin ------ %80 oranında pay sahibi olduğunu, kalan %20 payın ise davacı ---- ait olduğunu, 26/08/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkillerden----yanında ----- 3 yıl için yani 26/08/2025 tarihine kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçildiğini, ardından ----- 21/11/2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, sermayenin %80'ini temsil eden pay sahiplerinin toplantıya katıldığını,

toplantıya iştirak edenlerin tamamının oylarıyla yönetim kurulu üyeleri azledilmiş, yeni yönetim kurulu üyeleri olarak “----- oğlu)'nun” 3 yıl görev yapmak üzere seçildiğini, Azledilen yönetim kurulu üyesi ve % 20 paya sahip ---- anılan son genel kurul toplantısına katılmadığını, toplantıda alınan kararların;

ezcümle önceki yönetim kurulu üyelerinin azli ve yerine yenilerinin seçimi kararının batıl olduğunun tespitine veya iptaline hükmedilmesi talebiyle ----- Asliye Ticaret Mahkemesinde ---- sayısı altında görülmekte olan bir dava açtığını, ---- şirketin 14.10.2025 tarihinde genel kurulu toplantısında, daha toplantı yapılmadan önce dava açtığını toplantıda alınan yeni yönetim kurulu seçimi kararının ticaret sicilinde tescilini de, sicile yaptığı haksız ve asılsız taleplerle oluşturduğu kuşku gereği engellediğini,

bu hukuki ve fiili durum karşısında ---- genel kurulunun hukuken üzerinde bir tartışmaya mahal bırakmayacak yetkili kişilerce çağrılmasının ve bu çağrı üzerine genel kurulun alacağı seçim kararı ile yönetim kurulunun belirlenmesinin hayati önem arz etmekte olduğunu ve müvekkillerinin bu talepte bulunmalarında büyük menfaatlerinin olacağını, TK m. 410/2 gereğince müvekkillerinden -----yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi” gündemiyle genel kurulu toplantıya çağırması konusunda kendilerine yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Talep eden pay sahiplerinin dilekçesinde özetlenen olay akışı ve hukuki süreç esasen doğru olduğunu, ---- Bölge Adliye Mahkemesi ---- Hukuk Dairesi’nin 18.09.2025 tarih ve---- sayılı kararı ile 21.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın yürütmesinin geri bırakılması sonucu müvekkil şirket yönetim organından yoksun hale geldiğini, Önceki yönetim kurulunun görev süresi TTK m. 362 uyarınca 26.08.2025 tarihinde sona erdiğini, bu tarihten sonra şirket yönetim kurulunun hukuken mevcut olmadığını, şirketin temsil ve yönetim iradesini kullanacak organ olmadığını,

Görev süresi dolmuş bulunan yönetim kurulun seçimli genel kurul çağrısı yapmak üzere toplanmasının bugüne kadar mümkün olmadığını, Zira sözkonusu yürütmenin durdurulması kararı ---- yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olması nedeniyle çağrının usulsüz olduğu gerekçesine dayandırıldığını, ----- katılımı ile alınacak karar tedbir kararına aykırı olarak 26.08.2025 tarihinde görev süresi dolan yönetim kurulun diğer iki üyesi-----ise aralarındaki ihtilaflar nedeniyle bir araya gelerek karar almalarının mümkün olmadığını, Bu nedenle yönetim kurulunun fiilen ve hukuken toplanamadığını, karar alamadığını ve şirket,

ticari faaliyetlerinin gerektirdiği süreklilik içinde gerekli işlemleri yapamadığını, Yüksek hacimde finansal işlem gerçekleştiren şirket açısından bu durum ciddi riskler yarattığını şirketin kilitli durumda olduğunu, Talep eden pay sahiplerinin şirket sermayesinin %80’ini temsil ettiğini ve TTK m. 410/2’nin öngördüğü hukuki koşullar somut olay bakımından gerçekleştiğini, Bu nedenle genel kurulun yeniden çağrılması ve yeni yönetim kurulunun belirlenmesi zorunlu olduğunu, Bununla birlikte, verilecek yetkinin yalnızca “yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi” gündemiyle sınırlı olarak kullanılması gerektiğini izah ederek,

talep eden pay sahiplerinin veya Sayın Mahkemenizce uygun görülecek kişi/kişilerin TTK m. 410/2 uyarınca yalnızca “yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi” gündemiyle sınırlı olmak üzere---- genel kurulunu toplantıya çağırmakla görevlendirilmelerine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davacı şirkette aynı zamanda hissedar ortak olan davacıların dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerden ötürü davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrılması konusunda kendilerine yetki verilmesini mümkün olup olmadığına ilişkindir.

Anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulü TTK'nın 410. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmüne haizdir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde huzurdaki davacıların %80 çoğunluk hisseye sahip oldukları ihtilaf halinde oldukları ----- %20 hissesi olduğu görülmüştür. Davalı şirkete 26.08.2022 atrihli genel kurul kararı ile 3 yıllığına seçilen yöneticilerin hali hazırdaki görev süreleri dolmuştur.

Davalı şirketin esasen 21.11.2024 tarihinde genel kurul icra ettiği bu genel kurulda ---- yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri ancak bu genel kurul kararına dayanak olan yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu istemi ile ----- tarafından dava açıldığı ve mahkemenin karar kesinleşmemiş olsa da kabul kararı verdiği, keza yine bu genel kurulda alınan kararlara karşı iptal davası açıldığı, davanın halen derdest olduğu ancak ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılması hususundaki tedbir isteminin red edildiği, İstinaf incelemesinde ---- BAM ----.

HD. ---- Sayılı karar ile seçime dair maddenin icrasının geri bırakıldığı, tedbir kararının kesinleşmiş olması ve hemen yürürlüğe girmiş olması nedeni ile şirketin eski yani 26.08.2022 tarihli kararının geçerli olduğu, bahsi geçen bu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl için seçildiği, gelinen aşamada bu sürenin de dolduğu, nitekim celp edilen ticaret sicil kayıtlarında şirket yönetici olarak halen ------ yetkili göründüğü ancak yetkinin 26.08.2025 tarihinde de dolduğu, şirketin hali hazırda organsız durumda olduğu,her ne kadar süresi dolan yönetim kurulu TTK nın 410.

Maddesi gereği çağrı yapmaya yetkili ise de yönetim kurulu üyelerinin husumet içerisinde oldukları ve bir araya gelip karar almalarının mümkün olmadığı, şirkette hali hazırda aktif çalışanlar olduğu, şirketin ticari hayatta iş ve işlem yapabilmesi için organsızlık durumuna bir an önce son verilmesinde pay sahibi sıfatı ile dava açan davacıların hukuki yararının olduğunun izahtan vareste olduğu davacıların pay sahibi sıfatı ile huzurdaki davayı açtıkları ve buna hakları olduğu,

şirketin hali hazırda organsız durumda kalmış olması nazara alındığında davada hukuki yararın mevcut olduğu ve davacıların davasında haklı oldukları sonucuna varılmış davanın kabulüne karar verilmiş, davacılarca talep edilmediğinden davacı lehine vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.