İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1102 K.2025/979

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1102 Esas

KARAR NO: 2025/979

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 17/11/2025

KARAR TARİHİ: 25/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili olan davacı ------ Yönetim Kurulu üyesi ------ hissesinin tamamını devraldığını, ve aynı tarihte ----- üyeliğinden istifa ettiğini ve ---- sadece müvekkili ---- kaldığını, müvekkili---- halen davalı ---- pay sahibi ve ----olduğunu, Şirketin mevcut ortakları ve hisselerinin;

-------- olduğunu, Hisse devrinden ve ----istifasından önce şirket kararlarını müvekkili ---- birlikte attıkları imzalarla aldığı için, gelinen aşamada ---- hisselerini müvekkile devredip şirket yönetim kurulu üyeliğinden de istifa ettiği için her ne kadar bu durum müvekkilinin ve diğer ortakların tek başına şirketin olağan işlerini yapmasına mani olmasa da şirketin fiilen ve hukuken karar alabilme ve genel kurulu toplantıya çağırma nisabını oluşturması imkansız hale geldiğini,

Nitekim ---------- tarihli cevabi yazısının da bu hususa değinmekte ve yönetim tek kişiye düştüğü için toplantı nisabı sağlanamayacağından TTK 410/2 maddesine işaretle ---- hisse devrinin ve Yönetim Kurulu üyeliğinden istifasının ve yeni Yönetim Kurulu tayin edilmesinin karar altına alınabilmesi için ----- toplantıya çağrılması hususunda mahkemeden izin alınmasını gerekli gördüğünü, müvekkili ---- kendisi gibi yönetim kurulu üyesi ve ortak olan ---- tarihinde devralması ve aynı tarihte de -----şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmesi nedeniyle,

bu hususlara dair ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda ---- tarihinde şirket merkezinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağına dair ------- tarihinde mevcut yönetim kurulu üyesi olarak karar aldığını, bu kararda belirtilen ve davalarına konu olan ----- gündemi olacak hususların a-Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,b-Başkanlık Divanına tutanakları imzalaması için yetki verilmesi,

c-Yönetim Kurulu Üyesi ------- istifasına ilişkin bilgilendirme yapılması ,d-Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve şirketin temsil ve ilzamı, e-Dilek ve temenniler olduğunu, müvekkilinin------ tarihli bu Yönetim Kurulu kararı ile ------- Temsilcisinin görevlendirilmesini talep hususunda müracaat ettiğini, Davalı şirketin -----kayıtlı olarak faaliyette bulunduğunu, ------ tarihinde yapılacak şirket ------ görevlendirilmesinin talepli dilekçeye cevaben------ tarihli yazı göndermiş ve bu cevabi yazıda aynen " genel kurulun yönetiminizin tek kişiye düştüğü için reddedildiği belirtilmektedir. ........

Türk Ticaret Kanunun 410. Maddesinin 2. Fıkrasında toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, hükümleri yer almaktadır.

Başvurunuz, yönetim kurulu üye sayınız istifa eden üye yerine atama yapılmadığı, ----- görüldüğü üzere iki kişi olarak devam ettiğinden yönetim kurulu kararı için toplantı nisabı sağlanmadığından başvurunuz reddedilmiştir..." şeklinde izahatta bulunduğunu, Türk Ticaret Kanununun 410/2. Maddesinde aynen "....

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir........." denilmekte olup mevcut durum itibarıyla toplantı nisabının oluşmasının imkansız hale gelmesi nedeniyle anılan yasa maddesi vesair ilgili yasa maddeleri gereğince taleplerinin kabulü gerektiğini, ayrıca ---------- Hakkında Yönetmelikte de bu hususa değinilmiş olup Yönetmeliğin 9. Maddesinde aynen " Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu,

görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır..-------- kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre,

mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." denilmiş olup ilgili yasaya dayalı bu yönetmelik gereği de haklı taleplerinin kabulü gerektiğini,----- cevabi yazısından da anlaşılacağı üzere davalı ----- şirketteki hissesini devreden ve yönetim kurulu üyeliğinden ayrılan ------devir işleminin ve istifasının görüşülmesi ve karar altına alınabilmesi için ------ yapılması zorunlu olduğundan ve bu şekilde de ----- için toplantı nisabının yeterli olmadığı ve de olamayacağı belirtildiğinden şirketin %98,80 pay sahibi olan ve tek yönetim kurulu üyesi olan müvekkil -------- olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına

çağırma hususunda izin ve yetki verilmesi hususunda müracaat zorunluluğu hasıl olduğunu ileri sürerek, -------- hissesini devretmesi ve Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmesi nedeniyle ) Durumun aciliyeti nedeniyle dosya üzerinde inceleme yapılarak Türk Ticaret Kanunu 410/2. maddesi vesair ilgili maddeleri gereğince davalı --------toplantıya çağrılması için gerekli nisabın sağlanmasının fiilen mümkün olmaması nedeniyle, halihazırda yönetim kurulu üyesi ve çoğunluk hissesi sahibi olan müvekkil ------- sunulan yönetim kurulu kararında belirtilen gündemle olağan veya olağanüstü ----- çağırma izin ve yetkisi verilmesine karar verilmesine,

bu husustaki davanın kabulüne, masraf ve ücreti vekaletin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410.maddesi kapsamında Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasıdır.Uyuşmazlığın, genel kurulun toplanamaması nedeniyle, davacının genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talebine ilişkin şartların bulunup bulunmadığı hususlarında olduğu tespit edilmiştir.Davacı vekili dava dilekçesinde özetle davalı şirketin ortağı ve diğer münferit yetkilisi ortağı -------- hisselerini devrettiği ve ---- üyeliğinden istifa ettiğini, müvekkilinin ----üyesi olarak tek başına kaldığını ve -----olarak karar alma imkanının kalmadığını, bu nedenle müvekkili için,daha önce ----- tarihli -------kararı iie belirlenen;

a-Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi

b-Başkanlık Divanına tutanakları imzalaması için yetki verilmesi

c-Yönetim Kurulu --------- istifasına ilişkin bilgilendirme yapılması

d-Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve şirketin temsil ve ilzamı

e-Dilek ve temennilerGündemli olarak genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki talebinde bulunduğu görülmektedir. TTK'nun 410/2. maddesi "...yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde azınlık hak sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılma şekli ve koşulları düzenlenmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin yönetim kurulunun 2 kişiden oluştuğu, dava dışı ortak ve ve------- hisselerini devrettiği ve YK üyeliğinden istifa ettiği, davacı ortağın YK üyesi olarak tek başına kaldığı, bu nedenle toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı,

TTK 410 ve 413.maddelerinde belirtilen şartların oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne, davacıya davalı şirketin olğanüstü genel kurulunu yukarıda belirtilen gündemle toplantıya çağırmasına izin verilmesine ve bu iş için kayyım olarak atanmasına dair aşağıdaki gibi gibi karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ ile,

-6102 sayılı TTK'nun 410/2., 412., 413. maddeleri gereğince------numarasında kayıtlı ----- davacının dosyaya sunduğu 19.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararında belirtilen gündemle ve TTK hükümleri gereğince gündeme konulması gereken maddelerle birlikte Olağanüstü Genel Kurulu TTK 410/2 ve 413. maddeleri gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine,

2-Yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal yükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere davalı şirkete TTK'nun 412 ve 413. maddeleri uyarınca davacı ------- kayyum olarak atanmasına,

3-Karar ve ilâm harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

4-Davacı tarafından yapılan posta ,tebligat masrafı olmak üzere toplam 52,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak DAVACIYA VERİLMESİNE,

5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

6-Davacı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00TL vekâlet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine,

7-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine