İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1196 K.2026/244

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1196 Esas

KARAR NO : 2026/244

DAVA

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

DAVA TARİHİ: 11/12/2025

KARAR TARİHİ: 04/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili olan davacının ----numarası ile kayıtlı olan davalı----- yönetim kurulu üyeliğinden --- tarihinde istifa ettiğini ancak davalı şirket tarafından müvekkilin yönetim kurulu üyeliğinden istifasına dair herhangi bir karar alınmadığı gibi durum ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediğini, Bunun üzerine,

müvekkili, ----- yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ederek yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini davalı şirket ile şirketin yönetim kurulu başkanı --- tebliğ edildiğini, Anılan ihtarname davalı şirkete --tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, -----tarihinde teslim edilerek ------tarihinde tebliğ edilmiş sayıldığını,Davalı şirket yetkilileri tarafından yine herhangi bir karar alınmaksızın tescil işleminden imtina edildiğini, Müvekkilinin davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının tescili için son olarak tarafından---- yazılı başvuruda bulunulmuş olduğunu,----sayılı yazısı ile istifa hususunun tescil ve ilana tabi olduğu,

davalı ------ şirketteki görevinden istifasına ilişkin alınacak kararın ve tescil ve ilan edilmesi, eğer bu husus mümkün değil ise, ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından görevinden istifasının tescil ve ilanına hükmedilen kesinleşme şerhine havi karar aslı ya da onaylı sureti ile Müdürlüğe müracaat edilerek tescil ve ilan için başvuruda bulunulması gerektiği ifade edilerek taleplerinin reddedildiğini, Müvekkili davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinden istifasını davalı şirket yetkililerine --- tarihinde şifaen ilettiğinden müvekkilin davalı şirket yönetim kurulu üyeliği ---- tarihi itibariyle sona erdiğini,

Yönetim kurulu üyeliğinden istifa herhangi bir şekle tabi olmamakla birlikte, tereddüt hasıl olması halinde, yönetim kurulu üyeliğinin her halükârda ihtarnamenin yönetim kurulu başkanına ve davalı şirkete tebliğ edildiği -----tarihleri itibariyle sona erdiğinin kabulü gerektiğini, Bilindiği üzere, istifa, tek taraflı, karşı tarafa varması gereken bir irade beyanı olduğunu, İstifa, yönetim kuruluna veya yönetim kurulu başkanına yöneltildiğini, Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın her zaman üyelikten istifa edebileceklerini,

İstifanın kabulü için yönetim kurulu veya genel kurulca bir karar alınması gerekli olmadığını, İstifa iç ilişkide, bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğurduğunu, Somut olayda müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden istifası davalı şirkete usulüne uygun olarak tebliğ edilerek müvekkilinin iç ilişkide şirkete karşı sorumluluğu sona ermiş ise de, istifanın üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurabilmesi için ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi gerekmediğini,----üyeliğinden istifasının rescil ve ilanı için---- mahkeme kararı istendiğinden davayı açma zaruretinin hasıl olduğunu,

açıklanan ve re'sen gözetilecek nedenlerle;Davanın kabulü ile müvekkilinin ---- sicil nosunda kayıtlı davalı ...'nin yönetim kurulu üyeliğinden ---- tarihi itibari ile, Mahkememiz aksi kanaatte ise ihtarnamenin tebellüğ edildiği-----5 tarihleri itibariyle istifa ettiğinin tespitine ve kararın tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirkete dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı tarafından davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Davacının davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçerli olup olmadığı, İstifa tarihi ve bu istifanın ticaret sicil müdürlüğünde tescili şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarında olduğu hususlarına ilişkindir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile temsilcilerinin ve temsil şeklinin sicile tescil edilmesi zorunludur. ( TTK madde 359 ve 373) Tescil edilmiş hususlarda gerçekleşen her türlü değişiklikler de TTK'nın 33. maddesi uyarınca tescil olunur. Yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tüm hallerde durumun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Yönetim kurulu üyeliğinden istifa, bozucu yenilik doğuran bir hak olması itibariyle iç ilişkide bu beyanın şirkete ulaşması ile hüküm ve sonuçlarını doğurur. Dış ilişkide ise, üçüncü kişilere karşı ancak sicile tescil ile hüküm ifade eder. TTK'nın 28. maddesinde sicile tescil isteminin ilgiler tarafından yapılabileceğ, TTK'nın 28. maddesinde sicile tescil isteminin ilgiler tarafından yapılabileceği kabul edilmiştir.

Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin sicile tescil talebinde bulunabilecek ilgilileri düzenleyen 22. maddesinin anonim şirketlere ilişkin genel düzenlemesi olan 2/d-1. fıkrası uyarınca sicile tescil talebinde bulunmak üzere şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri yetkili kabul edilmiştir.

Davacı tarafından dava dilekçesi ekinde sunulan belgelere göre, davacının davalı-----yönetim kurulu üyeliğinden ---- tarihinde istifa ettiği, ancak davalı şirket tarafından davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasına dair herhangi bir karar alınmadığı ve durumun ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği, bunun üzerine, davacının,------yevmiye nolu ihtarnamesini keşide ederek, ihtarnamenin davalı şirket ile şirketin yönetim kurulu başkanı----- tebliğ edildiği, davalı şirket yetkilileri tarafından yine herhangi bir karar alınmaksızın tescil işleminden imtina edildiği,

yukarıda belirtilen yasal mevzuat uyarınca istifa eden ve yönetim kurulu üyeliği sona eren davacının doğrudan ----- başvurarak talepte bulunmasının mümkün olmadığı ve davalı şirket tarafından da iddia edilen yanlış tescil işlemine ilişkin düzeltme işlemleri gerçekleştirilmediğinden davacının bu davayı açmakta hukuki yararınında bulunduğu anlaşılmış ve sonuç olarak davacının davalı şirketten istifa iradesinin yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere şirkete ulaştırılmış olmakla gerçekleştiği görülmekle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulü ile davacının---- sicil nolu davalı---- yönetim kurulu üyeliğinden --- tarihi itibari ile

istifa ettiğinin tespitine, tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, bu durumun ticaret siciline tesciline ve --- ilanına dair karar vermek gerekmiştir.