İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/458 K.2025/681

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/712 Esas

KARAR NO : 2025/678

DAVA

Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 19/09/2023

KARAR TARİHİ : 10/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri ...'in eşi ve ...'in babası merhum --------, hisselerinin %17'sinin sahibi olduğu “ -------- Şirketi” nin yıllardır dört ortaklı yapısının korunduğunu, bir süre önce Merhum ---------- 20.03.2023 tarihinde vefat ettiğini, davalılardan ..., merhumun babası, ... annesi ve ... kız kardeşi olduğunu, müvekkillerinin ve davalıların ---------- Şirketi’nde pay sahibi olduğunu, müvekkillerinin şirketteki pay oranı yüzde 17 olduğunu, müvekkili ..., dedesi ... ile babaannesi ...’in de yasal mirasçısı konumunda olduğunu, ---------Ş' nin bir aile şirketi olduğunu,

yıllardır aile üyelerinin hem ortak hem de yönetim kurulu üyeleri olarak ilişkilerini sürdürdüklerini, davalılardan ...' in 10 Ocak 1981 tarihinde ---------Ş.'nin kuruluşuyla beraber şirketin yönetim kurulu üyesi dolayısıyla da şirketi yönetim ve dışarıya karşı temsile yetkilisi olduğunu, ayrıca davalılardan ... ve merhum --------- 27 Ağustos 1991 tarihinde yapılan genel kurulda yine yönetim ve dışarıya karşı temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, yine davalılardan -------- de 14 Ocak 1994 günü yapılan genel kurulda yönetim ve dışarıya karşı temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini,

19.04.2022 tarihli genel kurulu kararı ile 14.04.2025 tarihine kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak ... yönetim kurulu yardımcıları olarak ... ve--------- belirlendiğini,-------- 20.03.2023 tarihinde vefat etmesi üzerine,

29.03.2023 tarihli genel kurul kararı ile 28.03.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere, ...' in yönetim kurulu başkanı ve ... yönetim kurulu yardımcısı olarak belirlendiğini, davalıların uzun yıllar şirketin yetkili temsilcileri olarak görev yaptığını, usulüne uygun herhangi bir genel kurulu toplantısı yapılmadığı gibi şirketin ortaklarına herhangi bir bilgi de verilmediğini, müvekkillerinin pay sahibi olduğu ---------Ş' nin iyi yönetilmediğini, zarara uğratıldığını, şirketin tüm üyelerine taşınmaz ve arabaların alındığını, aile üyelerinin faturaları, kredi kartı borçları, araçların yakıt giderleri,

araçların ve taşınmazların vergi ödemeleri vs. gibi her türlü giderlerinin şirket üzerinden karşılandığını, tüm bu hususların ticari defterler üzerinde yapılacak incelemede ortaya çıkacağını, bu kapsamda şirketin ticari ilişkilerinin, personel geçişlerinin, alım satım ve hizmet tedariklerinin, ödemelerinin, karşılıklı faturaların, her türlü masraf ve hizmetlerin, danışmanlık bedellerinin, karşılıklı kefalet ve garantilerin, yönetim kurulu üyelerine yapılan ödemelerin, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına aykırı iş ve işlemleri sebebiyle yasal yollara başvurulmamasının,

haksız rekabet teşkil eden şirketlere karşı yasal yollara başvurulmamasının incelenmesinin gerektiğini, gerektiği takdirde karşı şirket defterlerinde de inceleme yapılması gerektiğini, şirketin vergi vergi beyannamelerinin incelenmesi gerektiğini, şirkete kayyım atanması gerektiğini, şirketin malvarlığının azaltılmasının tedbiren durdurulması gerektiğini, şirketin kredi borçlarının incelenmesi gerektiğini, bunların davalılar tarafından gereksiz yere arttırıldığı,

şirketin borçlarının arttırıldığını, mallarının satıldığını, şirketin müşteri portföyünün kötü yönetim sebebiyle kaybedildiğini, şirket hesaplarından usulsüz para aktarımlarının yapıldığını, yönetim kurulu üyelerinden ...'in kızları -------- ve -------- usulsüz olarak para aktarımlarının yapıldığını, genel kurul kararı olmadığı halde yönetim kuruyu üyelerine ödemeler yapıldığını, bu amaçla şirketin banka kayıtlarının getirtilmesi gerektiği, yönetim kurulu üyelerinin malvarlıklarının usulsüz bir biçimde arttığının tespit edildiğini, bunlara ilişkin tapu bilgileri ile araç bilgilerinin ilgili kurumlardan istenmesinin talep edildiğini,

bilgi verilmediğini, şirketin kötü yönetildiğini, bu sebeple kayyım atanmasının talep edildiğini, yönetim olmadığı takdirde denetim kayyımı atanmasının istendiğini, şirketin usulsüz aktarılan gelirleri ile alınan ve davalılardan ... adına kayıtlı bulunan ---------- Mahallesi ---------- Caddesi No -------- ---------- adresindeki taşınmazın uzun yıllar davacılar ve murisleri tarafından kullanıldığı, buna karşın davalı ... tarafından paraya çevrilmeye çalışıldığını, bunun engellenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasını, davalıların davacılara zorla kefalet belgeleri ve pay devir belgeleri imzalatmaya çalıştıklarını belirterek,

şirkete kayyum atanmasını, şirket mallarına ve davalılardan ...' in anılan malının devrini engelleyici tedbir konulmasını ve zararın tahsiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle.

Ortaklara ilişkin bilgilerin doğru olduğu, davacılardan ...'in mirasçı olmadığını, kendisi hakkında soy bağının reddi davası açıldığını, şirketin davalılardan ... tarafından kurulduğunu ve davalıların ...'in ölümünün ardından atanan yönetim kurulu üyeleri oldukları, şirket toplantılarının usulüne uygun yapıldığı,davacının daha önce ----------- Asliye Hukuk Mahkemesine açtıkları -------- esas sayılı dosya ile tedbir istedikleri, bunu alamayınca huzurdaki davayı açtıkları, şirketin ...'in miras yoluyla sahip olduğu --------- bulunan tarlaların imara açılması sonucu oluşan arsalara inşaat yapan bir şirket olduğunu,

şirketin sermayesinin yüksek olmadığını, vefat tarihine kadar şirketin iki kardeş tarafından yönetildiğini, davacıların murisinin bu iki kişiden biri olduğunu ve yapılan bir usulsüzlük varsa bundan zarar görenin davacılar değil, davalılardan ... olduğu,

davacıların da bu kapsamda sorumluluğunun bulunduğunu, davalıların şirkete zarar veren davranışlarının bulunmadığını, şirketin pasiflerinin arttırılmadığını, aktiflerinin azaltılmadığını, usulsüz para aktarımının bulunmadığını, şirketin hesabına gayrimenkul alınmadığını, davacının iddialarının asılsız olduğunu, sahip olunan gayrimenkullerin aile apartmanlarında veya miras yoluyla sahip olunan mülkler olduklarını, kayyum atanmasının gerekçelerinin bulunmadığını, ihtiyati tedbir talebinin haksız olduğunu, şirkete ait olmayan bir taşınmaz için tedbir istenmesinin dayanağının bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, anonim şirket yöneticilerine karşı TTK.nun 553-555. Maddelerine dayalı yöneticinin sorumluluğu davasıdır.

Dava dışı --------- Şirketinin %51 oranında pay sahibi ..., %16 oranında pay sahibi ..., %16 oranında pay sahibi ... ve %17 oranında pay sahibi müteveffa -------- adına kayıtlıdır. --------- 20/03/2023 tarihinde vefat etmiş, geriye davacılar olan eşi --------- ve kızı ... mirasçı sıfatıyla şirket ortağı olmuşlardır.Davacılar tüm dilekçelerinde özetle, davalıların yönetim kurulu üyeleri olarak kendi şahsi harcamalarını şirket gelirleri ile ödeyerek, şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığını şirketi zarara uğratacak şekilde kullanarak, şirket gelirlerini kendilerine aktararak,

şirket mallarını satıp gelirini şirket hesabında göstermeyerek şirketi zarara uğrattıklarını ileri sürmüş, şimdilik 100.000 TL zararın davalılardan alınarak dava dışı şirkete verilmesini talep etmişlerdir.Davalılar, tüm savunmalarında özetle, tüm aile bireylerinin şirketin yönetiminde yer aldığını,--------- vefat ettiği tarihe kadar kardeşi -------- ile birlikte şirketi yönettiğini, tüm genel kurul toplantılarının ve alınan kararların aile bireyleri ile birlikte alınarak süregeldiğini, davacılardan ...’in --------- ile kan bağı olmaması sebebiyle soy bağının reddi davasının görülmekte olduğunu,

davacıların açtığı adi ortaklığın tasfiyesi davasının devam ettiğini, şirketin bir zarara uğramadığını, usulsüz para aktarımı olmadığını, aktiflerin azaltılmadığını, pasiflerin artırılmadığını belirterek davanın reddini talep etmişlerdir.

6102 sayılı TTK’na ve yerleşik içtihatlara göre, yöneticilerin, ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların ve pay sahiplerinin dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, pay sahiplerinin dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Dolaylı zarar nedeniyle açılacak davada da hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Eldeki davada da davacılar, şirketin zarara uğratılmış olduğu iddiası ile dolaylı zararları olduğundan bahisle zararın şirkete/ortaklığa ödenmesini talep etmişlerdir. Husumet ve dava şartları yönünden bir eksiklik görülmemiş, esasa geçilmiştir.

Dava dilekçesi ile dava dışı şirkete kayyım atanması istemi, koşulların olmaması sebebiyle 17/10/2023 tarihli ara kararla reddedilmiştir.Dava dışı şirketin sicil dosyası celp edilmiş, dosyamız arasına alınmıştır.Davacıların murisinin vefat ettiği 20/03/2023 tarihine kadar şirket yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmıştır.Davacıların şirketin feshi istemiyle ------- Asliye Ticaret Mahkemesinde açtığı davanın --------- Esas sayılı dosyada derdest (duruşmasının 09/10/2025 tarihine bırakılmış) olduğu görülmüştür.

Davalılar tarafından açılmış soy bağının reddi davasının --------- Esas sayılı dosyada derdest (duruşmasının 11/11/2025 tarihine bırakılmış) olduğu, fethi kabir isteminin de reddedilmiş olduğu görülmüştür.Davacılar tarafından adi ortaklığın tasfiyesi istemiyle açtığı davanın--------- Esas sayılı dosyasında derdest (duruşmasının 28/04/2026 tarihine bırakılmış) olduğu görülmüştür.Bu davalar celp edilmiş, UYAP' tan incelenmiş, eldeki davada sonuca etkili bir yönleri olmadığı görülmüştür.Bir mali müşavir-bağımsız denetçi bir nitelikli hesap uzmanı-ticaret hukuku alanında uzman marifetiyle şirket kayıtlarının incelenmesine karar verilmiştir.

Bilirkişiler 25/02/2025 tarihli raporunda özetle, davalıların şirket banka hesaplarından para çektiklerini gösteren bir kaydın, delilin olmadığı, şirketin parası olmasına rağmen krediler çekildiğine dair iddia bakımından kısa ve uzun vadeli borçlardan kaynaklanan bir yükümlülük olmadığı, şirketin kefaletten kaynaklı bir yükümlülüğüne rastlanmadığın, bütün aile üyelerinin kredi harcamalarının, faturalarının, şirketle ilgisi olsun almasın uluslararası her türlü seyahat giderinin şirket tarafından finanse edildiği, davalıların şirketten alacaklı hale getirildiğine dair bir bilgi bulgu olmadığı,

şirkete zarar verdiklerini gösterir bir delilin olmadığı belirtilmiştir.Davacılar rapora itiraz etmiş, bilirkişilerin 25/10/2022-13/12/2023 tarihleri arasının incelediklerini, son on yıla ait ticari defter ve bilançoların incelenmesi gerektiğini, 2023 yılında taşınmaz devirleri yapılarak da şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek ek rapor veya yeni bir heyetten rapor alınmasını talep etmişlerdir.Davalılar, taşınmaz bedellerinin önceden tahsil edildiğini ve 1-2 yıl sonra 2023 yılında devirlerinin yapıldığını,

şirketin ...’in sahibi olduğu arsa üzerine yapılan taşınmazlarda aynı şekilde davacıların da davalılar gibi taşınmaz sahibi olduklarını, savcılık soruşturmasında alınan bilirkişi raporunda da olumsuz bir husus olmadığını belirterek rapor doğrultusunda davanın reddini savunmuştur. Davacıların şikayeti üzerine nitelikli güveni kötüye kullanma suçundan yürütülen---------- soruşturma sayılı dosyası da UYAP' tan celp edilmiş, incelenmiştir.

Savcılık tarafından alınan raporda da şirketin davalılardan tahsil ettiği tutarların, davalıların şirketten çektikleri paradan fazla olduğu, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanmaya dair bir şüphenin oluşmadığı belirtilmiştir. Davacıların ancak murislerinin vefatı ile şirkete ortak oldukları, murislerinin şirket yöneticisi olduğu dönemde bizzat yaptığı iş ve işlemler ile murisin bildiği ve göz yumduğu işlemlere ilişkin davacıların da istemde bulunamayacağı açıktır.

Dava dışı şirketin aile şirketi olmasından hareketle uzun yıllardır benimsenmiş idare tarzından hem davacıların hem davalıların menfaat temin ettiği, 20/03/2023 tarihinden dava tarihine kadar olan süreçte de bilirkişi incelemesine göre şirketin zarara uğratıldığına dair somut bir bilgi, delil olmadığı anlaşılmakla ek rapor istemi veya yeni bir rapor alınması istemi yerinde görülmemiş ispatlanamayan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.