İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/833 K.2026/42

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/833

KARAR NO : 2026/42

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 12/09/2025

KARAR TARİHİ : 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacılar ----- sahibi ve tek yetkilisi olan ---- eşi ve çocukları olduğunu, ----- 16.08.2023 tarihinde vefat ettiğini, davacıların uzun yıllardır ----- yaşamakta olup ------ vefatı üzerine şirket işleri ile haricen ilgilenen bazı yakınlarının yönlendirmesi sonucunda 31.08.2023 tarihli genel kurul kararı ile şirket hisselerini devralmak zorunda kaldıklarını,

29.09.2023 tarihinde ise gördükleri lüzum üzerine----.Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 03.10.2023 tarih ve --- olmasına rağmen davacılar kayıtlarda halen şirket ortağı/hissedarı ----- aynı zamanda şirket müdürü) olarak göründüğünden tarafımızca mirasın reddi hükümlerine dayanarak ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünden kayıtların düzeltilmesi talep edildiğini, işbu taleplerinin kabul edilmemesi üzerine ticaret sicil memurluğu kararına itiraz edilmiş ve -----.Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Sayılı dosyasından dava açılmış ancak davamızın reddine karar verildiğini,

bahsi geçen bu davada davalı olan ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevap dilekçesinde bu davada yapılması gereken genel kurul kararının yokluğununu tespitine yönelik dava açılması gerektiği belirtilerek benzer konuda verilen emsal bir karar dosyaya ibraz edildiğini,

-----.Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Sayılı ilamında da "sicil memurluğunun reddi miras kararı ile şirket müdür seçimi konulu genel kurul kararının iptaline yada yokluğuna dair herhangi bir kesinleşmiş mahkeme kararı olmadan resen karar alamayacağı" belirtildiğinden huzurdaki işbu davanın açılması gerektiğini belirterek özetle öncelikle davalı ----- işbu dava ile sınırlı olmak üzere / münhasıran bu davada temsil etmek üzere Mahkememizce bir temsil kayyumu atanmasına ve/veya bu konuda dava açmak için tarafımıza yetki ve süre verilmesine karar verilmesini,----- 31.08.2023 tarih ve ----- sayılı ----Noterliği'nin 01.09.2023 tarih ----- sayı

ile tasdikli) genel kurul kararının yokluğunun tespitine karar verilmesini ve işbu kararın ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdine tesciline ve ilan edilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı süresi içerisinde herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME ve GEREKÇE :

Dava, davalı limited şirketin 31/08/2023 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemlidir.Davacının davasına dayanak yaptığı husus tek kişilik ortaklıkta vefat üzerine mirasçı olarak pay sahibi olmuşlarsa da mirasın reddi kararı ile ortaklık sıfatlarının ilk günden beri ortadan kalktığı, dolayısıyla yapılan genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğudur.

Davalı şirketin sicil dosyası celp edilerek dosyamız arasına alınmış, tarafların delilleri usulünce toplanmıştır.Dava dışı ----- davalı şirketin %10 oranında pay sahibi olup müdürü olduğu, nüfus kayıtlarından anlaşıldığı üzere 16/08/2023 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Davacıların 31/08/2023 tarihinde ortaklar kurulu toplantısı yaparak veraset ilamına göre miras payları oranında hissedar olduklarına ve davacılardan ----- müdür sıfatıyla şirketi münferiden temsil etmesine karar verilmiştir. Bu karar ---- Noterliğinin 01/09/2023 tarih, -- yevmiye nolu işlemiyle onaylanmış, sicilde de tescil edilmiştir. Ne var ki davacıların mirası süresi içinde reddettikleri(mirasın gerçek reddi), --- Sulh Hukuk Mahkemesinin ----sayılı kararından anlaşılmıştır.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 611. maddesinde “Yasal mirasçılardan biri mirası reddederse onun payı, miras açıldığı zaman kendisi sağ değilmiş gibi, hak sahiplerine geçer.” hükmü düzenlenmiş olup, aynı Kanun'un 612. maddesinde ise “En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras, sulh mahkemesince iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler, mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir.” düzenlemesine yer verilmiştir.

Bu düzenlemeden anlaşıldığı üzere mirasın reddinin doğal sonucu mirası reddeden kişinin muristen önce vefat etmiş sayılmasıdır. Dolayısıyla davacılar dava dışı ----- vefat ettiği tarihten bu yana onun mirasçısı değil, mirasçısı olmadığı için de hissesini miras yoluyla devralan paydaş değildir.

Yargıtay HGK’nun 02.04.2014 tarih, -----. sayılı ilamında açıklandığı üzere genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (-----Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.

Genel kurulun kurucu unsuru ortakların toplantıya katılması ve oy kullanmasıdır. Davacıların genel kurul tarihinde ortak olmadığı anlaşıldığından geçerli bir çağrının, geçerli bir katılımın, toplantı ve karar nisabının (TTK m.418,421) olmadığı anlaşıldığından toplantıda alınan kararlar yoklukla sakat olacaktır. Açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.