İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/353 K.2025/763

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/353 Esas

KARAR NO:2025/763

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 20/04/2025

KARAR TARİHİ: 13/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin; ---- sicil numarasıyla --- kurulduğunu, Davacıların babası olan ----tarihinde vefat etmiş ve geriye eşi --- çocukları ----- adli çocukları mirasçı olarak kaldıklarını, Müvekkillerinin miras paylar,------------olduğunu, Miras bırakanın tereksinde davalı şirkette ortaklığı olduğunu, Davalı şirket, balık ağı imalatı ve satımı faaliyetinde bulunmakta olduğunu, şirketin başka ortakları olmakla beraber, en çok şirket pay hakkına sahip olan ve şirket müdürü yetkisi olan ------ olduğunu,

Davalı şirket sermaye artırımı yapılma kararı hukuka uygun şekilde yapılmamış ve böylece davacıların şirket pay oranları haksız ve hukuksuz şeklide pay oranları düştüğünü, Davalı şirket yetkilisi -----, her yıl yapılması gereken ve ortaklar kurulu toplantısı duyurusunu yapmadığını, şirket yetkilisi şirket aleyhine ve yukarıda adı geçen ------ lehine olmak üzere davalı şirketin müşterilerini ve siparişlerini söz konusu şirkete yönderdirdiğini ve böylece davalı şirketin zarar etmesini sağlamakta ancak şirket yetkilisi -------- adı geçen oğlu adına olan şirket üzerinden haksız maddi kazanç sağladığını,

büyük pay sahibi ortak tarafından müvekkillerin ortaklık hakları ihlal edilmiş ve şirketten dışlanmış, diğer ortak ise şirketin imkanlarını kendi şahsi ihtiyaçları için kullandığını, bu şekilde şirketi kötü yöneten, esasında yönetmeyen, diğer ortak müvekkili ihraç etmek çabası içerisine girmiş, hem maddi hem de manevi anlamda müvekkillerinin telafisi imkansız zararlara uğramasına neden olduğunu, Müvekkillerin şirkete kabul edilmemekte ve şirket faaliyetlerinden bilinçli şekilde kötü niyetle uzak tutulduğunu, ihtarname ile verilen süre içinde süre içerisinde ---- toplantıya çağrılmayarak taleplerinin reddedildiğini, davalı şirketin,

tek yetkili müdürü olan büyük pay sahibi ---- ortak tarafından ----------- çağrılmaması ve başvurularının da reddedilmesi TTK.m.614/3 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkımızın haksız yere engellenmesi sonucunu doğurmakta olduğunu, davalarının kabulü ile 6102 sayılı TTK.m.614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirket ticari defter ve kayıtları üzerinde müvekkilin ve/veya müvekkilin yetkilendireceği yetkili kişiye inceleme yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı usulüne uygun davetiyeye rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; şirket ortağı tarafından 6102 sayılı TTK'nun 614.maddesi uyarınca bilgi alma hakkı talebi talebidir.Davacının taleplerinin incelenmesi sonucu; davalı ----- ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi için bilgi alma ve inceleme talebidir.

Dosya içerisinde------kayıtlarının incelenmesi sonucu ------- ana sözleşmesinin tescil tarihinin --- olduğu,ortakların----- olduğu görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nun 614.maddesi (1) Her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine Genel Kurul karar verir. (3) Genel Kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.

6102 sayılı TTK'nın “Bilgi alma ve inceleme” başlıklı 614/(1) ve (2) bentleri uyarınca, her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konuda inceleme yapabilir.

Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. ----------Ortaklık statüsü devam ettiği müddetçe her ortak şirketin tüm resmi ve özel hesapları bakımından bilgi alma hakkını her zaman kullanabilir. Müdürler gecikmeksizin ortaklara bilgi vermekle yükümlüdürler. Ancak bilgi alma hakkınında belli kuralları vardır.

TTK'nun 614/II maddesine göre müdürlerin vereceği bilgiler ve yapılacak inceleme şirketin zararına kullanılma tehlikesi varsa söz konusu talep reddedilebilir. Talebi reddedilen şirket ortağı öncelikle red talebini genel kurula ileterek genel kurul tarafından ortağın talebi haksız yere engellenirse ancak TTK'nun 614/III maddesi uyarınca mahkemeye başvurulabilir.

Yani ön şart olarak her ortak öncelikle bilgi alma ve inceleme hakkını şirket müdürüne iletmeli, müdür tarafından talebin engellenmesi durumunda bunun üzerine genel kurula başvurulmalı, genel kurul tarafından da haksız olarak engellenmesi halinde ortağın mahkemeye başvurması gerekmektedir.

Somut Olayda; bilgi alma ve inceleme talebi yönünden davacılar tarafından , ------ tarihli ihtarname ile davalı şirket müdürüne 'bilgi alma temin edilmesi ve şirket olağanüstü kurulu dava ihtarı ' gönderildiği,

kural olarak müdürlerin ortakların bilgi alma ve inceleme taleplerini Kanunun kendileri yükledikleri özen ve bağlılık borcu kapsamında makul bir süre içinde yerine getirmeleri gerektiği ,ancak dosyadan anlaşıldığı kadarıyla herhangi bir girişim olmadığı ,davacının bu defa iç yolları tüketmesi gerektiği ,bunun için TTK 614/3 maddesi uyarınca Genel Kurula başvurunun şart olduğu ,Genel Kurul tarafında da ret cevabı verilmesi ya da makul bir sürede cevap verilmemesi durumunda Mahkemeye başvurulması gerektiği,

davacılar tarafından şirket Genel Kuruluna başvuru yapıldığına dair herhangi bir belge sunulamamış olup bu haliyle davacının dava açmak için ön şart kabul edilen yükümlülüklerini yerine getirmeden doğrudan dava açamayacağı anlaşılmakla 6100 sayılı HMK'nun 114/2 maddesi uyarınca dava şartı yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir.