İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/622 K.2025/822

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/622

KARAR NO : 2025/822

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 11/07/2025

KARAR TARİHİ : 10/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı, şirketin ---- Ticaret Sicil Müdürlüğüne ------ numarası ile kayıtlı olup otomotiv sektöründe kapsamlı faaliyet alanına sahip olduğunu, davacı ile aynı sektörde faaliyet göstermekte olan ve benzer pay yapısına sahip olan ------ Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ----- numarası ile kayıtlı ----- MERSİS numaralı ----- sermaye artırımına gidilmesini planlamakta olduğunu, davacının mülkiyeti aktifinde bulunan 11 (onbir) adet taşınmazı ayni sermaye olarak koymak suretiyle ------ sermaye artışına iştirak etmeyi ve bu şekilde şirkette pay sahibi haline gelmeyi talep ettiğini,

bu kapsamda gerekli yönetimsel kararların alınmış olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 343. maddesi uyarınca, ayni sermaye olarak konulacak taşınmazların değerinin tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından bilirkişi incelemesi yapılması gerektiğinden işbu davayı açtıklarını, işbu davanın görevli ve yetkili mahkemede açıldığını, TTK’nın 343. maddesinde “konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.” hükmünü havi olduğunu,

bu kapsamda değer biçilmesi talep edilen gayrimenkuller davacı şirkete ait olduğundan ve ----- Gazetesi kayıtları ile sabit olduğu üzere şirket merkezi “------ yer aldığından işbu dava kapsamında ----- Mahkemelerinin yetkili olduğunu, ------- Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmadığından işbu davanın Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatı ile yargılama yapmak üzere Asliye Hukuk Mahkemesi’ne gerçekleştirildiğini, bu kapsamda huzurdaki davanın yetkili ve görevli mahkemede ikame edilmiş olduğunun sabit olduğunu, değer tespitinin yapılması talep edilen gayrimenkuller üzerinde sınırlı ayni bir hak,

haciz ve tedbir bulunmadığından işbu gayrimenkullerin ayni sermaye olarak değerlendirilmeye uygun olduğunu, Ticaret Kanunu’nun 342. maddesinde “üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.”hükmünü havi olduğunu, ayni sermaye olarak değerlendirilmek üzere değer tespiti yapılması talep edilen gayrimenkuller üzerinde sınırlı ayni bir hak,

haciz ve tedbir bulunmamakta olup bu kapsamda ilgili gayrimenkuller ayni sermaye gösterilmeye uygun olduğundan gayrimenkul değerlemelerinin yapılmasında herhangi bir hukuki engel bulunmamakta olduğunu,davacı şirket, uhdesinde bulunan 11 (on bir) adet taşınmazı ayni sermaye olarak koymak suretiyle ------ sermaye artışına iştirak etmek istemekte olduğunu, şirketlere ayni sermaye getirilebilmesi için ön şartın gayrimenkullerin değerlerinin mahkemece atanmış bilirkişiler tarafından tespit edilmiş olması gerektiğini, dosya kapsamında bağımsız ve tarafsız bir bilirkişi atanarak,

davacı şirkete ait davaya konu gayrimenkullerin değerlerinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava dosyası mahkememizi ----- Asliye hukuk Mahkemesinin yetkisizlik kararı ile gelmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kuruluşu veya azaltılmasına ilişkin 343.maddesi limited şirket ile ilgili 578. ve 581.maddeleri uyarınca sermaye olarak devralınacak işletme veya ayınların değer tespiti için bilirkişi seçiminin mahkemece yapılması öngörülmüş olup uygulamada atanan bilirkişilerin mahkemenin denetimi altında inceleme yaparak rapor düzenleyip, mahkemeye sunmalarına ilişkin tatbikat gelişmiş bulunmaktadır. Ancak yasada ayni sermaye değerinin mahkemenin vereceği bir hükümle belirlenmesi öngörülmediğinden; mahkemenin muayyen bir değer tespitine ilişkin hüküm kurması gerekli bulunmadığı gibi uygun da değildir.

TTK.343.maddesi uyarınca ilgililerin rapora itirazı halinde yapılacak inceleme ve onay konusunda verilecek karar saklıdır.Bu nedenlerle tespit istemi bu çerçevede değerlendirilerek; bilirkişi atanması ve yapılacak inceleme sonuçlarını gösterir bilirkişi raporunun sunulmasına karar verilmiştir.

Davacı tarafça Harçlar Yasası uyarınca bilirkişi ücreti karşılığının mahkeme veznesine yatırıldığı, taşınmazların bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'ne talimat yazılarak resen seçilen bilirkişiler marifetiyle tespitin yapıldığı ve 30/09/2025 tarihli bilirkişi raporunun sunulduğu, davacı vekili tarafından rapora beyanda bulunulduğu, itirazın vaki olmadığı anlaşılmakla aşağıdaki gibi karar oluşturulmuştur.