İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1057 K.2025/858

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1057 Esas

KARAR NO : 2025/858

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 17/11/2025

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle. Davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nin yapılması için kayyım atanması gerektiğini, ------- davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, -------- ve --------- davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, --------- muhatap şirketteki 75.000,00 TL adet nama yazılı hissesinin 20.04.2024 tarihli hisse devir sözleşmesi ile taraflarınca satın alındığını, davalı şirketin 250.000,00 TL olduğunu,

şirketin çoğunluk hissedar olarak 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması adına davalı şirkete ve bilgi amacı ile yönetim kurulu üyelerine taraflarınca -------- Noterliğinin --------- yevmiye numaralı ve 10.10.2025 tarihli ihtarname keşide edildiğini, davalı tarafa tebliğ edildiğini, davalı tarafın yasal süresi içerisinde herhangi bir cevap vermediğini, davalı şirket yönetim kurulu ihtarnamesine 7 iş günü içinde olumlu yanıt vermediği için TTK md. 412 hükmü gereğince davalı --------- Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının gündem maddelerini görüşmek için toplanmasına,

TTK md. 412 hükmü gereğince toplantı tarihini belirlemek, genel kurul toplantı gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul işlerini tamamlamak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle; davacı yanın dava dilekçesindeki tüm beyanlarının doğru olduğunu, --------- ve ---------- müvekkil şirketteki hisselerini davacı------- devrettiğini, bu hisse devirlerinin müvekkili şirket tarafından yapılan 10.07.2025 tarih ve 2025/2 karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile de yeni hissedar olarak pay defterine kaydının yapıldığını, ancak davacının da dilekçesinde beyan ettiği gibi Yönetim Kurulu üyelerinin bir araya gelemediğini ve Genel Kurulu'u toplayamadığını, müvekkili şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı halen yapılamadığını,

TTK m. 412 hükmünce 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın davacının da beyan ettiği gündem maddeleri ile yapılması için Sayın Mahkeme tarafından re'sen kayyım atanması yönündeki davasını kabul ettiğini, davanın kabulü ile TTK md. 412 hükmü gereğince müvekkil --------- Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın gündem maddelerini görüşmek için toplanmasını, TTK md. 412 hükmü gereğince gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak üzere mahkememiz tarafından kayyım atanmasını talep ve beyan etmiştir.

Tüm dosya kapsam ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde. Dava, hukuki nitelikleri itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412.

Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410/2, 411 ve 412. maddeleri, yönetim kurulunun genel kurul toplantısı çağrısı yapamadığı veya azınlık talebini reddettiği durumlarda mahkeme vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması veya kayyım atanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır.

TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.

Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkili gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan azınlık pay sahiplerinin, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde eklemesini talep etmeleri durumunda, bu talebin noter aracılığıyla (yani ihtarname ile) yapılması kanuni bir zorunluluktur.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 411/3 uyarınca, azınlığın çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılması şarttır. Yönetim kuruluna gönderilecek bu ihtarnamede, toplantıyı gerektiren sebeplerin ve gündemin belirtilmesi gerekir. Bu şekil şartının (noter kanalıyla bildirim) getirilme sebebi, yönetim kurulunun talebi reddetmesi veya cevapsız bırakması durumunda mahkemeye başvurulabilmesi için başvurunun yapıldığının ve tarihinin ispat edilebilmesidir.

Eğer talep noter aracılığıyla yapılmazsa, yönetim kurulu bu isteği dikkate almak zorunda değildir. Yönetim kurulu bu talebi kabul ederse, genel kurulu 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmalıdır.

Yönetim kurulu talebi reddederse veya 7 iş günü içinde olumlu bir cevap vermezse, pay sahipleri mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasına karar verilmesini isteyebilirler, Mahkeme sürecinin başlayabilmesi için öncesinde yönetim kuruluna noter yoluyla başvurulmuş olması (tüketilmesi gereken bir yol olarak) şarttır.

Genel kurulun toplanması için azınlık haklarını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, yönetim kuruluna noter aracılığıyla (ihtarname ile) başvurmaları TTK m. 411/3 gereğince zorunlu bir şekil şartıdır. Davacının hisselerini devreden yönetim kurulu üyelerine ihtarname gönderdiği yönetim kurulu başkanına herhangi bir tebligatın yapılmadığı anlaşılmakla şekil şartı yerine gelmediğinden davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.