İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/216 K.2025/233

Mahkememize tevzi olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının tensiben yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı ... Gıda Alkollü Alkolsüz İçecekler Pazarlama Dağıtım Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin hissedarı olduklarını, müvekkillerinin şirket yetkilisi...'a İzmir ...

Noterliğinin 29.01.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Olağanüstü Genel Kurula çağrı ihtarnamesi gönderildiğini, muhataba yapılan tebligatın 12.02.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen muhatabın bugüne kadar Genel Kurul yapılması konusunda olumlu olumsuz dönüş yapmadığını, ... Turizm Ltd.

Şti.'nin sahibi (%90 hissedarı)...'ın 22.04.2024 tarihinde vefat ettiğini, ...'ın mirasçıları olarak ..., ... ve ...'ın kendisinden önce vefat eden oğlu ...ın 2 çocuğu ... ve ...'ın kaldığını, şirkette en son genel kurulun 2023 sonunda yapıldığını, davacı olan müvekkillerin %60 çoğunluk hisseye sahip olmasına rağmen şirketin işleyişine vakıf olmadıklarını, mevcut imza yetkilisi ...'ın imza yetkisi ile şirketi aşırı borçlandırdığını, şirket mallarını sattığını, şirket hakkında İzmir ...

İcra Müdürlüğü ... E. ve İzmir Banka Alacakları İcra Müdürlüğünde ...

E. sayılı milyonluk icra takipleri başlatıldığını, ...'ın müvekkillerine hesap ve bilgi vermediğini belirterek bu nedenlerle dava dilekçesinde yazılı gündem maddeleriyle şirkete olağan üstü genel kurul yapılması için taraflarına izin verilmesini, mahkeme aksi kanaatte olursa olağan üstü genel kurulun mahkeme eliyle yapılması yetkisiyle sınırlı olarak şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacılara ait UYAP üzerinden temin edilen nüfus kayıtları ile, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan son ilanları incelenmiştir.

TTK 412.maddesinde; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

TTK 413.maddesinde; "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." hükümlerine yer verilmiştir.

Davacılar tarafından davalı şirket müdürü...'a gönderilen İzmir ... Noterliğinin 29/01/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket yöneticisi olunan dönemde şirketin önemli derecede borçlandırıldığı ve şirketin ana faaliyet konusu olan ... Bayiliğinin kaybedildiği belirtilerek ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının ihtar edildiği, ihtarnamenin davalı şirket müdürü ...'a 12/02/2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.

Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi internet sitesinden çıkartılan ilan evraklarında davalı şirketin 30/07/2024 tarihli 25 sayılı ve 28 sayılı Genel Kurul kararlarının 08/08/2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, bu karara göre ...'ın 30000 adet payını ...'a, 30000 adet payını ...'a, 15000 adet payını ...'a, 15000 adet payını ...'a devrettiği, aksi karar alınıncaya kadar ...'ın müdür olarak atandığı belirlenmiştir.

Toplanan tüm deliller karşısında; davacıların davalı şirketin ortağı oldukları, şirketin diğer ortağı ve müdürünün ... olduğu, davacıların müdür ...'a gönderdiği İzmir ... Noterliğinin 29/01/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket yöneticisi olunan dönemde şirketin önemli derecede borçlandırıldığı ve şirketin ana faaliyet konusu olan ...

Bayiliğinin kaybedildiği belirtilerek ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının istenildiği, ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren iş bu dava tarihine kadar 7 günlük sürede davacının genel kurulun toplantıya çağrılması talebine yanıt verilmediği, sonuç olarak davacının olağanüstü genel kurul toplantısı talebinin ihtarnamede ve dava dilekçesinde bildirilen gündem maddeleri ile sınırlı olmak üzere kabulüne, toplantıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... E-imza Üye ... E-imza Üye ... E-imza Katip ... E-imza