İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1002 K.2026/308

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı mahkememize verdiği 14/10/2025 tarihli dava dilekçesi ile; ... Şirkenin 09.10.2025 tarihinde tasfiyesi tamamlanarak 10.10.2025 tarihinde ilan edildiğini, şirketin adresinin, ... olduğunu, Tasfiyesi tamamlanan ve geçici ihyasını talep ettikleri ... LTD . isimli şirkette tasfiye memuru olduğunu, tasfiye aşamasında bazı menkul malların tasfiyesinin sehven unutularak yapılmadığını, 09.10.2025 tarihinde tasfiyesi tamamlanan ... ŞTİ.'nin taşınır mallarının tasfiyesi tamamlanana kadar geçici ihyasına karar verilmesini ve bu işlemleri tamamlayıncaya kadar tasfiye memurluğu görevinin devamına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... Sicili Müdürlüğü cevap dilekçesinde; müdürlük sicil kayıtlarına göre ... Şirketi’nin 22/12/2022 tarihinde kurulduğunu, 30/12/2024 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiğini, tasfiye memuru olarak ...’ın seçildiğini, 02/10/2025 tarihli genel kurul kararı ile unvan ve işletme kaydının ticaret sicilinden silinmesine karar verildiğini ve 09/10/2025 tarihinde şirket kapanışının tescil edilerek unvan ve işletme kaydının sicilden silindiğini bildirmiştir.

Davalı müdürlük, tasfiyenin usulüne uygun biçimde gerçekleştirilmesi ve sona erdirilmesinin tasfiye memurunun sorumluluğunda bulunduğunu, müdürlüğün bu konuda herhangi bir tetkik yükümlülüğü bulunmadığını, buna rağmen bu tür davalarda yasal hasım durumunda olduklarını, ancak davanın açılmasına sebebiyet vermediklerinden aleyhlerine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dosyaya sunulan 04/11/2025 tarihli ticaret sicili kayıt cevabında da, şirketin ticaret sicil numarasının Merkez-... olduğu, faaliyet durumunun tasfiye sonu terk – 09/10/2025 şeklinde bulunduğu bildirilmiş, ekinde sicil dosyası fotokopilerinin mahkemeye gönderildiği belirtilmiştir. Uyuşmazlık, tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş limited şirket yönünden, tasfiye sırasında sehven gözden kaçan bir malvarlığı unsurunun varlığı nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin zorunlu hale gelip gelmediği, bu nedenle şirketin geçici ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, ayrıca tasfiye memurunun görevine devam ettirilip ettirilemeyeceği noktalarında toplanmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesinin birinci fıkrasında, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri düzenlenmiştir.

Anılan düzenleme uyarınca ihya kararı, silinmiş bir şirketin tüm faaliyetleriyle yeniden hayata döndürülmesi amacıyla değil, yalnızca eksik bırakılan tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına yönelik, geçici ve amaca bağlı bir hukukî imkân niteliğindedir. Terkin edilmiş şirket yönünden ihya kararı verilebilmesi için tasfiye sonrasında çözülmesi zorunlu bir malvarlığı, borç, dava veya işlem unsurunun bulunması gerekir.

Somut olayda davacı tasfiye memuru, tasfiye aşamasında şirkete ait menkul malvarlığı unsurlarından bir kısmının, özellikle de ... plakalı aracın sehven tasfiye dışında bırakıldığını açıkça bildirmiş; dava dilekçesinde araç ruhsatı ile Gelir İdaresi Başkanlığı araç bilgilerinin delil olarak sunulduğunu belirtmiş; ayrıca el yazılı beyanında da söz konusu aracın tasfiye esnasında unutulduğunu tekrar etmiş ve tasfiyesinin gerçekleştirilebilmesi için şirketin ihyasını istemiştir.

Dosyadaki ticaret sicili kayıtları ile davalı cevapları birlikte değerlendirildiğinde, şirketin tasfiyeye girdiği, son tasfiye memurunun davacı ... olduğu ve şirketin 09/10/2025 tarihinde ticaret sicilinden silindiği sabittir. Yine dosya kapsamına göre, terkin sonrasında şirkete ait bir aracın tasfiye dışında kaldığı ileri sürülmüş olup, araç plakası ve tescil kayıtları belirtilmek suretiyle ileri sürülen husus somutlaştırılmıştır.

Tasfiye sırasında şirkete ait bir malvarlığı unsurunun sehven gözden kaçırılmış olması, tasfiyenin henüz tüm sonuçlarıyla tamamlanmadığını, ek tasfiye işleminin zorunlu hale geldiğini gösterir. Zira tüzel kişiliğin tasfiye sonu terkin ile sona ermiş sayılması, şirket aktifinde veya tasfiye dışında bırakılan bir malvarlığı unsurunun mevcudiyeti halinde, bu unsur üzerinde işlem yapılmasını hukuken imkânsız hale getirmekte; bu nedenle TTK 547’de öngörülen geçici ihya mekanizmasının işletilmesini gerekli kılmaktadır.

Mahkememizce de benimsenen bu değerlendirmeye göre, somut olayda şirketin yeniden sürekli biçimde faaliyete geçirilmesi değil, yalnızca tasfiye sırasında sehven dışarıda bırakılan araç yönünden gerekli ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için geçici olarak tüzel kişiliğin ihyasının gerektiği, tasfiye sonu terkin edilmiş bulunan ...

Şirketi yönünden, tasfiye sırasında sehven dışarıda bırakılan araç nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu, bu nedenle TTK’nın 547. maddesi uyarınca şirketin geçici ihya koşullarının oluştuğu sonucuna varılmış; davanın kabulüne, ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere son tasfiye memuru olan davacı ...’ın tasfiye memuru sıfatıyla görevine devam ettirilmesine, Davalı ...

Sicili Müdürlüğünün yasal hasım konumu gözetilerek yargılama gideri ve vekâlet ücreti bakımından aleyhine hüküm kurulmasına yer olmadığı yönelik olarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... ¸E-imza Üye ... ¸E-imza Üye ... ¸E-imza Katip... ¸E-imza