Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/845 K.2026/93

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) TTK 412

DAVA TARİHİ : 10/11/2025

KARAR TARİHİ : 16/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 17/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tarafın iddiaları: davacılar ....ve ....'in davalı şirketin %10 ve %15 hissedarı olduğunu, olağan genel kurullarının yapılmaması sebebiyle müdür azli ve yeni müdür seçimi amacıyla TTK 411 vd maddeleri gereği olağanüstü genel kurul talepli ihtarname (Sapanca Noterliğinin 25/09/2025 tarihli 011941 yevmiye sayılı) keşide edilerek tebliğ edildiğini, buna rağmen cevap verilmeyerek talebin reddedildiğini belirterek TTK 412 maddesi gereği "Müdürlerin görevden alınması ve yeni müdürlerin seçimi" gündemiyle olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket talebin reddini istemiştir.

Uyuşmazlık TTK 412 maddesi gereği olağan üstü genel kurul yapılması talebine ilişkindir.

....Noterliğinin 25/09/2025 tarihli 0119... yevmiye sayılı ihtarname sureti getirtilmiş ve 26/09/2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür.

Ticaret Sicil kayıtları incelenmiş, davalı şirketin 2016 yılından buyana genel kurullarının yapılmadığı, davacıların çağrısına da olumlu cevap verilmediği anlaşılmıştır.

Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı şirketin ortak ve yönetici bilgileri ile son 10 yıla ait olağan genel kurul yapılıp yapılmadığına ilişkin bilgi ve belgelerin dosya arasına celp edilmiştir.

TTK 617 maddesine göre genel kurul müdür tarafından toplantıya çağrılır.

TTK nun 617/3 maddesinin atıf yaptığı TTK 412 maddesinde de "...Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir..." hükmü yeralmaktadır.

Bu yasal düzenlemeler çerçevesinde somut talep değerlendirildiğinde;

Davalı limited şirketin ortak olan davacıların noter ihtarnamesi ile ilettikleri "müdürlerin azli ve yeni müdür seçimi" gündemli genel kurul yapılması talebini cevapsız bıraktığı, bu haliyle TTK nun 412 maddesinde düzenlenen kayyım aracılığıyla genel kurul yapılması koşullarının gerçekleştiği, şirketin genel kurullarının uzun süredir yapılmamış olması da gözetildiğinde davacıların müdürün azli ve yeni müdür seçilmesi konulu genel kurul yapılmasını istemede hukuki yararlarının bulunduğu ve talep açısından haklı olduğu anlaşılmakla aşağıdaki şekilde talebin kabulüne ve atanan kayyım vasıtasıyla genel kurul yapılmasına karar verilmiştir.

Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin 7 ortaklı olduğu, %10 hissesinin davacı .....'a %15 hissesinin ise davacı ....'e ait olduğu, diğer hissedarlarının ....ve ....olduğu, şirketin 25 Eylül 2013 tarihinde kurulduğu ve kuruluşunda ....ve ....i'nin 10 yıl süre ile müdür seçildiği, ....'in müdürler kurulu başkanı olduğu, 2016 yılında yapılan olağan genel kurulda bu müdürlerin görevlerinin devamına ve ayrıca dışarıdan müdür olarak ortak olmayan .....'in seçilmesine karar verildiği, bu tarihten sonra yapılan bir olağan ya da olağanüstü genel kurulun bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Ortak .....'in 06/12/2021 tarihinde vefat ettiği ancak mirasçılarına hisse intikallerinin kayıtlara yansımadığı görülmüştür. TTK 596/1 madde gereği Kerim'in şirket hisseleri mirasçılarına miras paylarına göre bölünerek (iştirak hali olmaksızın) kendiliğinden intikal etmektedir. Dolayısıyla miras yoluyla hisse devri ticaret sicilde tescil edilmemiş ve kayıtlara yansıtılmamış olsa da .....mirasçılarının ortaklık sıfatını ve genel kurulda oy kullanma haklarını kazandıkları anlaşılmaktadır.

Mahkememizin 2025/171 esas sayılı dosyasına yansıyan bilgi ve belgelere ve bu kapsamda yer alan .....SHM 2022/.... esas 2022/.... karar sayılı veraset ilamına göre (mirası reddeden mirasçılar gözetilerek) ...çocukları ..., ..., ,....ve ....r'in (dört kişi) eşit paylarla (1/4 er) mirasçı oldukları anlaşılmıştır.

Yine Mahkememizin 2025/.... esas sayılı dosyasına sunulmuş olan yeni tarihli veraset ilamında (....SHM 2025/.... esas 2025/.... karar) yukarıda yazılı mirasçılara ilaveten (mirası reddettiği anlaşılan muris torunlarının murisin ölümden sonra doğan çocukları) 22/12/2022 doğumlu .....ile 13/08/2023 doğumlu .... de muris ....mirasçıları olarak gösterilmiş ise de.

TMK 580/1 (Mirasçı olabilmek için mirasbırakanın ölümü anında mirasa ehil olarak sağ olmak şarttır) ve TMK 582/1 (Cenin, sağ doğmak koşuluyla mirasçı olur.) hükümleri karşısında doğum tarihlerine göre .....ile ....'in murisin ölüm tarihinde hayatta olmadıkları gibi -bilinen en fazla gebelik süresi de nazara alınsa- ölüm tarihinde cenin dahi olmadıkları, dolayısıyla bu iki kişinin muris ....mirasçısı olamayacakları değerlendirilmiş, ....SHM 2022/....esas 2022/.... karar sayılı veraset ilamı esas alınmıştır.

Bu durumda mahkememizin bu kararına istinaden yapılacak olağanüstü genel kurula esas olmak üzere şirket hissedarlarının isimleri ve pay bilgileri aşağıda ki şekilde gösterilmiştir.

.... 8000 /80000

..... 12000 /80000

..... 8000 /80000

.... 12000 /80000

..... 16000 /80000

..... 16000 /80000

.....mirasçıları;

..... 2000 /80000

...... 2000 /80000

...... 2000 /80000

..... 2000 /80000

Talebin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması ve basit yargılama usulüne tabi olması itibariyle dosya üzerinden yapılan incelemeye göre; talep yerinde ve haklı görülmekle kabulüne, Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün 24958 sicil numarasında kayıtlı .......Şirketinin mevcut müdür ya da müdürlerinin azli ile yeni müdür ya da müdürler seçiminin yapılması gündemi ile ve belirlenen gündem dışına çıkılmadan olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak genel kurul toplantısını düzenlemek üzere bilirkişi ......'nın kayyım olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır