Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/1062 K.2025/894

Taraflar arasındaki genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında açılan dava nedeniyle teminat gösterilmesi talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı teminat gösterilmesini talep eden davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TALEP

Teminat gösterilmesini talep eden davalı vekili 11/06/2025 tarihli duruşmada; teminat talebini yinelediklerini beyan etmiş olup, 12/02/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davanın kötüniyetli olarak açıldığını, davacı yanın müvekkiline karşı 2019 yılından itibaren onlarca dava açtığını, amacının müvekkili şirketin faaliyetlerini aksatmak ve zarar vermek olduğunu, davacıların şirketin pay sahibi olmaktan kaynaklanan haklarını kötüye kullandıklarını, davaların önemli bir kısmının reddedildiğini, yargılamaların uzun sürmesi,

yargılama sırasında şirketin defter ve kayıtları da kullanılarak rapor hazırlanmasının şirketin faaliyetlerini aksattığını, yargılama masraflarının da şirketin zararına neden olduğunu, yargılama sürecinin şirketin doğrudan zarara uğramasına sebep olduğunu, şirket kayıtlarının sürekli denetimden geçmesi ve incelenmesinin de şirket çalışanlarının meşgul etmesi bakımından şirket çalışanlarının moral motivasyonlarını azaltarak şirket faaliyetlerini aksattığını, şirketi zarara uğrattığını, işbu davanın da benzer zararlara sebep olacağını, müvekkilinin bankalar karşısında kredibilitesini kaybetme riskinin de çok yüksek olduğunu,

davalar nedeniyle ihtiyaç haline gelmesine rağmen sermayenin artırılmasının imkansız hale geldiğini, kredi alınan bankaların sürekli olarak davaların ve sermayenin durumunu sorguladığını, herhangi bir kredinin kat edilmesinin şirketin mahvına sebep olabileceğini, müvekkilinin dava nedeniyle uğrayabileceği muhtemel zarara karşı teminat gösterilmesinin gerektiğini, TTK'nun 448/3. maddesi hükmünde bu hususun düzenlendiğini belirterek müvekkili şirketin işbu dava nedeniyle uğrayabileceği muhtemel zararlar için davacı yanın teminat göstermesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; davacı tarafın azınlık olduğu, bu davayı açmasında hukuki yarar bulunduğu, mahkemenin daha önceki uygulamalarında olduğu gibi, teminat alınması yoluyla bu yöndeki hakkının engellenmemesi gerektiği vicdani kanaatine varıldığı gerekçesiyle davalının davanın açılması nedeniyle teminat alınması talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Teminat gösterilmesini talep eden davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın kötü niyetli olarak ikame edildiğini, davacının müvekkili şirkete karşı 2019 yılından itibaren yalnızca mahkeme nezdinde onlarca dava açtığını, amacının müvekkili şirket faaliyetlerini aksatmak ve zarar vermek olduğunu, davacıların şirket pay sahibi olmaktan kaynaklanan haklarını kötüye kullandığını, müvekkili şirketin uğrayabileceği muhtemel zararlara karşılık teminat gösterilmesini talep etmeleri gerektiğini, davacı tarafından, müvekkili şirkete karşı açılan dava sayısı,

dava konusu edilen hususların hepsinin derdest olması ve bu hususlara ilişkin olarak uzman raporlarının hazırlanmış ve mahkemeye de sunulmuş olduğu da dikkate alınarak, işbu dava nedeniyle müvekkilinin uğrayabileceği muhtemel zarara yönelik olarak davacılar tarafından teminat gösterilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, müvekkili şirketin, bankalar karşısında kredibilitesini kaybetme riskinin de çok yüksek olduğunu, şirketin sermayesini artırması ve özvarlığını o dönemde 300.000.000,00 TL'nin üstüne çıkarması ihtiyaç haline gelmişken, bu davalar nedeniyle sermayenin artırılmasının neredeyse imkansız hale geldiğini,

açılan davalar nedeniyle şirketin ancak peyderpey sermayesini artırabilecek duruma getirildiğini, kredi alınan bankaların sürekli olarak bu davaların ve sermayenin durumunu sorguladığını, herhangi bir kredinin kat edilmesinin şirketin mahfına yol açabileceğini, davacının kötü niyetle açmış olduğu işbu dava karşısında müvekkili şirketin, şirketin kredibilitesi yönünden kredi kullanmakta olduğu bankalar nezdinde oluşabilecek itibar kaybı ve mevcut kredilerin kat edilmesi tehlikesiyle yeni kredilerin alınamaması riski neticesinde ortaya çıkabilecek muhtemel zararlara karşı davacının,

şirketin artırılan sermayesi ve kullandığı krediler nispetinde TTK'nun 448/3. maddesi hükmü gereği, teminat göstermesine karar verilmesini de talep ettiklerini, kredi kullanılan banka yetkililerince her kredi talebinde, neden şirketin sermayesini istenilen düzeyde arttırmadığı ve neden sürekli olarak her yıl bu davaların tekrarlanarak açılmakta olduğunun şirket yetkililerinden sorulmakta ve bu davaların akıbeti hakkında düzenli olarak kredi kullanılan bankalara bu yönde bilgi verildiğini, görüşmelerin yapıldığını, kötü niyetle açılan bu davaların devamının, banka kredilerinin kat'ına sebep olabilecek bir risk taşıması sebebiyle,

şirketi geri dönülemez zararlara uğratması ve hatta orta vadede iflasına kadar gidebilecek bir süreci tetiklemesinin de kuvvetle muhtemel olduğunu, şirketin gayrimenkulü ve davacılar dışındaki pay sahiplerinin tüm gayrimenkulleri bu kredilerin teminatı için ipotekli bulunduğunu, ayrıca davacılar dışındaki pay sahibi ...'un bankalara karşı şirketin kredi borcundan dolayı şahsi garanti ve kefaletlerinin de bulunduğunu, davacıların şirket adına verdiği ne bir teminat ne de bir güvence bulunmadığını, davacıların iptal davası açmış olmalarına rağmen kar paylarını nakit olarak aldığını,

sermaye artırımında kendileri yeni pay alma haklarını kullandıklarını, davacıların iptale konu genel kurul kararıyla kendilerine geçmiş yıl karları da nakit olarak ödenmiş olduğu için rahatlıkla yeni pay alma hakkını da kullandıklarını, karşılarına çıkan bu resim, davacıların hiçbir sorumluluk üstlenmeden, şirket için elini asla taşın altına koymadan sürekli ve sadece kendi menfaatlerini düşündüğünün ve şirketin zararına hareket etmekte olduğunun en açık göstergesi olduğunu, üstüne üstlük davacıların daha tatmin olmamış göründüğünü, kendi elde ettiği menfaatleri de hiçe sayarak,

genel kurul kararlarına karşı mahkeme nezdinde kötü niyetle işbu haksız ve mesnetsiz davayı ikame ettiğini, teminat talebinin reddine ilişkin mahkeme kararının kaldırılarak teminat taleplerinin kabulüne karar verilmesini istediklerini, verilecek böyle bir kararda teminatın oranı şirketin artırılan sermayesini ve kullandığı kredileri kaybetme riski ile orantılı olarak belirlenmesi gerektiğini, hukuk davalarında vicdanen karar verilmesi gibi bir müessese olmadığını, dolayısıyla mahkemece vicdanen karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu,

şirketin menfaatleri doğrultusunda genel kurul kararında da yer alan gerekçelere göre kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın hukuka ve hakkaniyete uygun olduğunun ispatlanmış olup, buna ek olarak davacı yanın iddialarının gerçeği yansıtmadığının da, davacı yanın malvarlığının araştırılması ile sübuta ereceğini,

esasen davacının kendi menfaatleri doğrultusunda müvekkili şirket aleyhine haksız ve mesnetsiz iddialar ile ikame etmiş oldukları davalar ile müvekkili şirketin finansal kuruluşlar önündeki kredibilitesini tehlikeye atarak (ayrıca huzurdaki davada da şirket menfaatlerini hiçe sayarak sadece kendi menfaatleri uğruna kâr payı dağıtılmasını talep ederek) asıl olarak müvekkilini mağdur ettiğini, teminat taleplerinin reddine ilişkin hukuka aykırı bir şekilde vicdani kanaat ile karar verildiğini belirterek teminat taleplerinin reddine ilişkin ara kararın kaldırılarak,

davacının kötü niyetle açmış olduğu bu dava karşısında müvekkili şirketin kredibilitesi yönünden kredi kullanmakta olduğu bankalar nezdinde oluşabilecek itibar kaybı ve mevcut kredilerin kat edilmesi tehlikesiyle yeni kredilerin alınamaması riski neticesinde ortaya çıkabilecek muhtemel zararlara karşı davacıların, şirketin artırılan sermayesi ve kullandığı krediler nispetinde TTK'nun 448/3. madde hükmü gereği teminat göstermesine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep, TTK'nun 448/3. maddesi uyarınca teminat gösterilmesi istemine ilişkindir.

HMK'nun "İstinaf yoluna başvurulabilen kararlar" başlıklı 341. maddesinin 1. fıkrası, "İlk derece mahkemelerinden verilen nihai kararlar ile ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz taleplerinin reddi ve bu taleplerin kabulü hâlinde, itiraz üzerine verilecek kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabilir." hükmünü içermektedir.

Somut olayda, teminat gösterilmesini talep eden davalı vekilinin TTK'nun 448/3. maddesi hükmü uyarınca şirketin muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verilmesi talebi üzerine mahkemece talebin reddine karar verilmiştir. Mahkemece verilen 11/06/2025 tarihli ara kararın HMK'nun 341/1. maddesi kapsamında düzenlenen esas hakkında nihai karar niteliğinde olmadığı gibi, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz talebinin reddi, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararı, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararına karşı yapılan itiraz üzerine verilen karar niteliğinde de değildir. Ara kararın İİK'nun 266. maddesine ilişkin kısım yönünden istinaf kanun yolu açık değildir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen ara karar HMK'nun 341/1. maddesinde düzenlenen istinaf yoluna başvurulabilen kararlar niteliğinde olmadığından teminat gösterilmesini talep eden davalı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.