Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/829 K.2025/721

Taraflar arasındaki bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Süt ve Mamülleri Gıda San. Ve Tic.

A.Ş. adlı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin anılan şirkete ilişkin olarak bilgi almak istediğini, taraflarınca 09.09.2024 tarihli ihtarname ile söz konusu şirkete, müvekkilinine pay sahibi olduğu şirket hakkında bilgi alma, inceleme hakkının temin edilmesini ve bilgi verme yükümlülüğünün yerine getirilmesi konusunda ihtar yapılmışsa da söz konusu şirketçe bu konuda taraflarına cevap verilmediğini, 14.09.2024 tarihli ...

Süt ve Mamülleri Gıda San. Ve Tic.

A.Ş.'nin olağan genel kurul toplantı tutanağında, söz konusu şirketin mali bilançolarının taraflarına sunulmadığını, şirkete ihtarname tebliğ edildiğini, ancak buna rağmen taraflarına şirket bilançoları ve gelir tablolarının sunulmadığını, bu sebeple de genel kurulun ertelenmesini talep ettiklerini, yine aynı toplantıda, ... ve ...'un da tarafları ile paralel olarak şirketin mali tablolarının kendilerine ibraz edilmediğini, bu kapsamda şirketin gelir gider tabloları üzerinde inceleme yapılmak üzere özel denetçi atanmasını talep ettiğini, yalnızca müvekkili değil diğer paydaşlara da bilgi verilmediğini,

taraflar arasında birçok derdest olan miras, tapu iptali, vasiyetnamenin iptali, mirasçılık belgesinin iptali gibi konularda davaların bulunduğunu, husumetli olduklarını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın da belirtilen davalarda taraf olduğunu, müvekkili ile husumetli olduğunu, davalı şirket yönetiminin bu husumet sebebiyle müvekkiline ve diğer paydaşlara bilgi vermediğini, yönetim kurulu başkanı ... tarafından, miras bırakan ... hayattayken ve kendisine "demans" hastalığı tanısı konulmuşken ...'a atanan vasi ile birlikte şirketlerden 90.000.000,00 TL'ye yakın parayı şirket muhasebesine gönderdiği,

buna benzer farazi sebepler ileri sürülerek kaçırıldığını, müvekkilinin bu ve bunun gibi çeşitli yöntemlerle şirket hesabından para çıkarıldığını düşündüğünü, davalı şirket nezdinde yönetim kurulu başkanı olan ... hakkında şirket yönetiminde usulsüzlük yaptığı gerekçesiyle birden fazla kez şikayette bulunulduğunu, şirket yönetiminin ve özellikle yönetim kurulu başkanı ...'ın şirketi zarara sokmaya çalıştığı, husumetli olduğu müvekkilininden mal gizlediğini belirterek müvekkilinin pay sahibi olduğu ...

Süt Ve Mamülleri Gıda San. Ve Tic. A.Ş. adlı şirketin defterleri ve yazışmalarını, bilanço ve kar-zarar hesabını, işletme defterini, envanter defterini, şirketin tutmakla yükümlü olduğu tüm defterlerini, dayanak belgelerini, maaş bordrolarını, makbuzları, elektronik veri saklama ortamları ve cihazlarını incelemek ve sayılan tüm konularda müvekkiline ve müvekkilinin yetkili kılacağı temsilcisine bilgi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davacının halihazırda müvekkili nezdinde bulunan pay sahipliği sıfatının, müteveffa babası ...'a, ...'ın pay sahipliği ise yine müteveffa babası ...'a dayandığını, kök murisin ... olduğunu, müvekkili şirket tarafından verilen bilgi uyarınca davacı hakkında müteveffa babası ...'ın, kök muris ...'ın öz oğlu olmadığı gerekçesiyle Ankara 12. Aile Mahkemesi'nin 2024/139 E. sayılı dosyası ile soy bağının reddi talepli dava ikame edildiğini, davanın derdest olduğu,

TTK'nun 437. maddesi kapsamında, bilgi alma hakkı pay sahiplerine tanındığını, davacı tarafın müvekkili şirkette yönetim kurulu üyesi olmadığını, dava dilekçesinde yer verilen bir kısım davalıların müvekkili şirket tüzel kişiliği ile hiçbir ilgisinin bulunmadığını, davacı tarafın pay sahiplerine tanınan bilgi alma hakkını hukuka uygun şekilde kullanmadığını, davacının göndermiş olduğu ihtarnamede hangi hususlar hakkında bilgi almak istediğini somutlaştırmadığını, şirket hakkında tüm banka hesapları, tüm defterler ve tüm işlerle ilgili tüm hususlarda bilgi talebinin TTK'nun 437. maddesindeki sınırını aştığını,

davacı tarafça kötü niyetli bir şekilde şirketin tüm hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunarak bilgi alma hakkının sınırlarını açıkça aşmaya çalıştığını, şirketin ticari sır niteliğindeki bilgi ve belgelerine ulaşmayı amaçladığını, pay sahibinin genel kurulda talep etmediği hususlar hakkında toplantı dışında bilgi alma talebine başvuramayacağını, bilgi alma ihtarından henüz birkaç gün önce müvekkili şirketin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştiğini, tüm çalışanların bordro bilgilerinin istenmesinin 6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı nitelikte olduğunu,

pay sahiplerinin dava dışı kimseler hakkında yürütülen ceza soruşturmaları ve kovuşturmaları hakkında bilgi alma hakkı bulunmadığını, pay sahiplerinin temsilcisine bilgi verilmesinin de hukuken mümkün olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, davaya konu olan olağan genel kurul toplantı tarihinin 14/09/2024 tarihi olduğu, bilgi istemini içeren ihtarnamenin genel kurul toplantısından sonra tebliğ edildiği, dava tarihi olan 23/09/2024 tarihinden önce yapılan genel kurul toplantısından sonra makul sürede dava açılmakla birlikte davaya konu inceleme talep edilen bilgilerin konusunun, sınırının ve unsurlarının açıkça görülecek şekilde somutlaştırılmadığı gibi genel kurulda özel denetçi atanması istemi dışında bilgi edinme hakkının ne şekilde ihlal edildiğinin de somutlaştırılmadığı,

pay sahibi davada bilgi ve inceleme hakkını genel olarak değil somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunduğunun ve bu talebinin haksız olarak reddedildiğinin de kanıtlaması gerektiği, bilgi alma hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak şekilde olmaması gerektiği, bu bağlamda davacı bilgi alma ve inceleme hakkını somut bir biçimde tasvir edip talepte bulunduğu, bu talebin de haksız olarak reddedildiğinin kanıtlamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini, şirket yönetimi ile müvekkili arasında güven bağı tamamen kopmuş olup, müvekkilinin şahit olduğu ve öğrendiği olaylara sebebiyle şirketin iş ve eylemlerine ilişkin olarak inceleme yapma gereği duyulduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Dava; TTK'nun 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 437/5. maddesinde; bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkeme kararının, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, mahkeme kararının kesin olduğu düzenlenmiştir.

Somut olayda, davacı tarafça davalı şirketin kayıtlarının incelenmesine yönelik olarak 6102 sayılı TTK'nın 437/5. maddesi gereğince işbu dava açılmış, mahkemece açılan davanın reddine karar verilmiş ve davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de, 6102 sayılı TTK'nın "Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı" başlıklı 437/5. maddesi uyarınca istemin kabulüne yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir.

Kesin olan kararlara karşı HMK'nun m.346/1 hükmü uyarınca ilk derece mahkemesince istinaf dilekçesinin reddine karar verilebileceği gibi, HMK'nun 352. maddesi gereğince yapılan ön inceleme neticesinde Bölge Adliye Mahkemesince de bu yönde karar verilebilir. Bu karar usule ilişkin nihai bir karardır. (Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247) (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 14/03/2017 tarih 2015/13744 Esas 2017/1501 karar sayılı emsal içtihadı)

Tüm bu nedenlerle HMK'nun m.352'deki düzenleme gereğince mahkeme hükmünün kesin olması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiştir.