Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi E.2025/2806 K.2026/221

... İLİŞKİLİ KİŞİ : ... ...

DAVANIN KONUSU

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

TALEP

İhtiyati Tedbir

G.KARAR YAZIM TARİHİ : 02/02/2026

İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin kollektif bir şirket olduğunu, davacı ...'in şirkette %10, ...%32, ...'in %30, ... ise %28 oranında ortaklık payına sahip olduklarını, diğer pay sahiplerinin davacının kardeşleri olduğunu, şirketin %30 payına sahip dava dışı ... müdür sıfatıyla 25 yıldır şirketi temsil ettiğini, dava dışı ... ve ..., ortaklık payları olduğu ve ve davacının da ortaklı payının bulunduğunu, dava dışı ...'nin feshi için....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyası ile şirketin feshini talep ettiklerini, şirketin feshi talepli davada şirketin olağan ve olağanüstü yönetim işlerinin denetim ve onay kayyımı onayına tabi tutulmasına karar verildiğini, açılan işbu davanın hiçbir hukuki gerekçesi bulunmadığını, davacı aleyhine açılan davada şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin zedelendiğini, davalı şirket müdürünün 25 yıldır dava dışı ... olduğu,

...in, oğlu ...'e vermiş olduğu vekaletname ile 25 yıldır... şirketi temsil etmesine rağmen davacıya ve diğer ortaklara kar payı ödemesi yapmadığını, Akaryakıt istasyonu olan davalı şirket ... adı altında işletildiğini, davalı şirketin ...'e yüksek rakamlarda borçlu olduğu ve bankalardan yüksek miktarlarda kredi çektiği ve bankalara da borçlu olduğunu, şirketin karar defterlerinde davacının imzası olmadığı halde taklit edilerek kararlar alındığını ve uygulandığını beyan ederek tüm bu nedenlerle taşınır/ taşınmaz mal varlıklarının tespit edilmesini ve üzerilerine tedbir konulmasına,

davalı şirketin iş ve işlemlerinin denetim ve onay kayyımının iradesiyle tedbiren sınırlandırılmasına, ayrıca şirket adına kayıtlı araç ve taşınmazların sistem üzerinden tespit edilerek kayıtlarına ihtiyati tedbir konulmasına, Türk Ticaret Kanunu'nun 245. Maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yüklenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin bir diğer ortağı... tarafından davalı şirket aleyhine 23/07/2025 tarihinde...Asliye Hukuk Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, bu dosyaya görevsizlik kararı sonrasında ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı sırasına kaydının yapıldığını, her iki dava dosyasının aralarında hukuki ve fiili irtibat bulunması nedeniyle birleştirme kararı verilmesi gerektiğini, davacı ...'in iddia edildiği gibi ...

Uluslararası Nakliyat Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olmadığını, kendisi aleyhine ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasında taraf olmadığını, dolayısıyla davacının ortağı olmadığı bir şirket ve tarafı olmadığı bir dava dosyası üzerinden kendisine haklı neden yaratmaya çalışıp davalı şirketteki ortakları ile güven ilişkisinin zedelendiğini ileri sürmesinin gerçek dışı olduğunu, bu şirketteki ortakların dava dışı ... ve ...tarafından davacı aleyhine açılmış bir dava bulunmadığını,...in 25 yıldır şirketi tek başına yönettiği iddiasının da doğru olmadığını, davalı şirket yönünden böyle bir karar bulunmadığını,

tüm ortakların şirketi yönetme hak ve yetkisine sahip olduğunu, davacının haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerektiğini, davacının ihtiyati tedbir talebinin hukuka aykırı olduğunu, davacının iddialarını soyut ve gerçek dışı olup korunması zorunlu bir hukuki yararı olmadığını, davacının iddialarını hiçbir şekilde kanıtlayamadığını,

bu nedenlerle davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerekirken davalı şirkete ait taşınmazların ve araçların üzerine ihtiyati tedbir konulmasının davalı şirketin ticari ve ekonomik zararına sebebiyet verebileceğini beyan ederek tüm bu nedenlerle dosyamızın Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166.maddesi gereğince ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, davalı şirketin taşınmazlarının ve araçlarının kaydı üzerine konulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk derece mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; "davacının ..., davalının ... olduğu, davanın taraflar arasındaki uyuşmazlığın Türk Ticaret Kanunu'nun 245. maddesine dayalı kollektif şirketin haklı nedenle feshi şartlarının oluşup oluşmadığının tespitine ilişkin olduğu, mahkememiz iş bu dava dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin...

Esas sayılı dava dosyasının kararların icrasında ve infazında sorun yaşanmaması açısından Mahkememizin işbu dava dosyasındaki talebin...Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dava dosyasındaki talep ile beraber değerlendirilerek karar verilmesi gerektiğinden davaların birlikte görülmesinde hukuki ve fiili irtibatın bulunduğu ve her iki dava dosyasının birlikte değerlendirilerek karar verilmesi gerektiğinden Mahkememizin işbu dava dosyasının ...Asliye Ticaret Mahkemesinin...

Esas sayılı dava dosyasıyla birleştirilmesine, Yargılamanın HMK'nın 166/1.maddesi gereğince birleştirilen.... Asliye Ticaret Mahkemesinin...Esas sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine, Mahkememizin... Esas sayılı dosyasının esasının bu şekilde kapatılmasına" dair karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde.

TTK 245.maddesi uyarınca haklı sebeple fesih istemli davada talep edilen ihtiyati tedbir istemlerini 15/10/025 tarihli ara kararı ile, davalı şirketin malvarlıklarına (araç ve taşınmazlar) tedbir konulması taleplerini kabul edilmişken, şirketin mevcut kötü yönetiminin durdurulması için talep ettikleri denetim ve onay kayyımı atanması taleplerinin reddedildiğini, kararın reddedilen bu kısmı usul ve yasaya aykırı olduğunu, beyan ederek açıklanan nedenlerle;

istinaf başvurusunun kabulüne,...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/10/025 tarihli ara kararının, ihtiyati tedbir taleplerinin denetim ve onay kayyımı atanması reddine ilişkin 2 nolu bendinin kaldırılmasına, dava dilekçesinde talep edilen, TTK 235. maddesi uyarınca telafisi imkansız zararların önlenmesi için davalı şirketin iş ve işlemlerinin denetim ve onay kayyımının iradesiyle tedbiren sınırlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde; Dava şirketin feshi, inceleme konusu talep ise şirkete denetim ve onay kayyımının atanması istemine ilişkin ihtiyati tedbir talebine yöneliktir. Mahkemece ihtiyati tedbir isteminin kısmen kabul kısmen reddine karar verilmesi üzerine davacı tarafça kayyım taleplerinin reddine ilişkin kısım yönünden istinaf yoluna başvurulmuştur.

Davacı taraf dava dilekçesinde; davacı ...'in şirkette %10 hissesinin bulunduğunu, şirketin %30 payına sahip olan dava dışı ...'in müdür sıfatıyla 25 yıldır şirketi temsil ettiğini, ...in oğlu ...'e vermiş olduğu vekaletname ile 25 yıldır şirketi... temsil etmesine rağmen davacı ve diğer ortaklara kar yapı ödemesinin yapılmadığı,

akaryakıt istasyonu olan davalı şirketin total adı altında işletildiğini, totale yüksek rakamlarla borçlu olduklarını, şirketin karar defterlerin de davacının imzası olmadığı halde taklit edilerek kararlar alındığını, ... ve vekaleten ...'in şirkete karşı bağlılık ve özen hükümlülüğüne aykırı davrandığını bu sebeple taşınır/taşınmaz mal varlıklarının tespit edilerek tedbir konulmasını, yukarıda açıklanan nedenlere Türk Ticaret Kanunu'nun 235. maddesi uyarınca telafisi imkansız zararların oluşmaması için davalı şirketin iş ve işlemlerinin denetim ve onay kayyımının iradesiyle tedbiren sınırlandırılmasını,

şirket adına kayıtıl araç ve taşınmazların sistem üzerinden tespit edilerek ihtiyati tedbir konulmasını ve Türk Ticaret Kanunu'nun 245. maddesi uyarınca şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Eldeki davanın mahkemenin 16/12/2025 tarihli kararı ile... Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, belirtilen dosya UYAP üzerinden incelmiş olup; belirtilen davada da kayyıma ilişkin tedbir talebinin ara kararla reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

Somut olayda; davacı tarafın iddialarının yargılamada yaklaşık ispatının gerektirdiği, aslolanın şirketin özel hukuk alanında faaliyetlerinin devamının seçilen yöneticiler tarafından sürdürülmesi olduğu, bu aşamada davalı şirkete denetim veya onay kayyımı atanması şartlarının oluşmadığı, yaklaşık ispatın bu aşamada gerçekleşmediği anlaşılmakla, mahkemece talebin reddedilmesinde usul ve yasaya aykırı bir husus bulunmamaktadır.

Yapılan açıklamalar kapsamında; istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.