İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi E.2026/100 K.2026/319

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP:Konkordato talep eden şirket vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil sırasına kayıtlı olduğunu, ana faaliyet konusunun konaklama hizmeti, düğün, nişan, toplantı ve benzeri davet ve organizasyonlara ev sahipliği yapılması ve otel bünyesindeki restoranların işletmeciliği olduğunu,"....Beşiktaş/İstanbul..."adresinde faaliyet gösterdiğini, müvekkili şirketin, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bağlı olarak,

2017 yılında, mevcut ticaret unvanıyla, 5 ortaklı, 87.800.000,00-TL sermayeyle kurulduğunu, global olarak meydana gelen savaş ve ekonomik krizler, pandemi gibi sebepler nedeniyle yaşanan döviz dalgalanmaları, nakit darlığı gibi sebeplerle şirketin finansal kompozisyonu ve gelecek planlarının olumsuz şekilde etkilendiğini belirterek müvekkili lehine mühlet hükümleri uygulanarak konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; ''...İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı olan talep eden ... Şirketi yönünden konkordato kesin mühlet hükümleri uygulanmakta iken 26.11.2025 tarihli konkordato komiser heyeti raporu ile revize konkordato projesinin gerçekleşme ihtimalinin bulunmadığı yönünde görüş bildirilmiştir.

Davacı şirketin komiser heyeti raporuna yansıyan teknik ve mali verileri, tek mal varlığının ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi ve satışa konu otel olması, işletmenin faaliyet kârının oluşmaması ve öngörülen projeksiyon ile fiili durumun örtüşmemesi dikkate alındığında konkordato projesinin başarılı olabileceğine dair mahkememizde yeterli kanaat oluşmadığı gözetilerek konkordato sürecinin sonlandırılmasının alacaklılar lehine olacağı değerlendirilmiştir.

Bununla birlikte, talep eden şirketin kaydi ve rayiç değerler üzerinden borca batık durumda olmadığı anlaşılmış olup davanın reddine, iflas koşullarının oluşmadığına..." karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Alacaklı ...

A.Ş vekili sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; konkordato talep eden şirketin malvarlığının neredeyse tamamını teşkil eden ipotekli taşınmaz olan otelin satışının İstanbul Gayrimenkul Satış İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyasından gerçekleştirildiğini ve bu dosyada alacağı temlik alan müvekkili şirketin, alacağına mahsuben ihaleye katıldığını, taşınmazın müvekkiline ihale edildiğini, taşınmazın mülkiyetinin müvekkiline geçtiğini, açılan ihalenin feshi davalarının reddedildiğini, ayrıca konkordato talep eden aleyhine para cezasına hükmedildiğini,

otelin ihale ile müvekkiline geçmesiyle şirket aktifinden çıkması ve hükmedilen para cezası eklendiğinde şirketin borca batık hale geldiğini, bu durumda şirketin iflasına karar verilmesi gerekirken iflas kararı verilmemesinin hatalı olduğunu beyanla kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

Konkordato talep eden vekili istinafa cevap ve katılma yoluyla istinaf dilekçesinde özetle; alacaklı tarafın istinaf başvurusunu kabul etmediklerini, iflas koşullarının oluşmadığını, şirketin borca batık olmadığını, bu nedenle iflas koşullarının oluşmadığı yönünde mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğunu beyan ederek alacaklının istinaf talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Katılma yoluyla istinaf talebinde ise; konkordato projesi, komiser raporları ve mali tablolar birlikte değerlendirildiğinde borçlu şirketin borca batık olmadığı, faaliyetlerini sürdürdüğü ve alacaklıların menfaatlerini iflasa nazaran daha iyi koruyacak bir yeniden yapılandırma imkanının mevcut olduğunun açıkça görüldüğünü, komiser raporlarında da şirketin iflası gerektirecek nitelikte kesin ve sürekli bir ödeme aczi içinde bulunmadığının açıkça tespit edildiğini, konkordato kesin mühletinin verilmesi halinde borçlu şirketin mali yapısını toparlama ve borçlarını ödeme imkanının bulunduğunu, buna karşılık konkordato talebinin reddinin,

taraflar bakımından gereksiz ve ölçüsüz sonuçlar doğurduğunu beyanla kararın kaldırılmasını kesin mühlet verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.

İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Somut olayda dava görevli ve yetkili mahkemece açılmıştır.

HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi uyarınca müvekkili adına dava açıp konkordato teklifinde bulunan vekilin, vekaletnamesinde özel olarak yetkilendirilmiş olması zorunludur.

Sunulan vekaletname ile talep eden vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.Konkordato talep eden hakkında mahkemece 03/07/2025 tarihinden başlamak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet verilmiş, geçici mühlet süresi 03/10/2025 tarihinden başlamak üzere 2 ay süreyle uzatılmıştır. 27/11/2025 tarihli duruşmada ise kesin mühlet istemi reddedilerek, şirketin borca batık olmadığı gerekçesiyle iflas kararı verilmemiştir.

Ön proje;

-Konkordato kaynaklarının; dönem başı hazır değerler 627.464,04 TL, işletme faaliyetinden elde edilecek kar 121.825.994,84 TL, alacak tahsilatı (%80) 860.348,42 TL, ipotekli gayrimenkul müzakere 6.356.402.000,00 TL olmak üzere toplam 6.479.715.807,29 TL olduğu, borç toplamı 6.473.058.983,70 TL olup kalan tutarın 6.656.823,59 TL olduğu açıklanmış, Konkordatoya tabi adi borçların anaparaya bir defaya mahsus %30 ilave faiz eklenerek, tasdik tarihini takip eden aydan başlamak üzere, üçer aylık periyotlarla, 8 eşit taksit halinde ödeneceği belirtilmiştir.Geçici komiser heyetinin 24/11/2025 tarihli raporunda;

"...Şirketin rayiç değerlere göre oluşturulan 31.10.2025 tarihli bilançoda Öz Kaynak değeri 9.854.556.881,64 TL olup, aktiflerin borçları karşılamaya yettiği müşahede edilmiştir......Şirketin satış hedeflerinin % 13,16 civarında gerçekleştirdiği, karlılık hedeflerini ise negatif değerde %167,08 civarında yerine getiremediği,

Şirketin Projede öngördüğü satışı ve karlılık hedefini tutturamadığı kanaatine varılmaktadır. .....Davacı şirket, borçlarını ödemek için 627.464,04 TL hazır değer, faaliyetlerinden elde edeceği 121.825.994,84 TL kar, alacak tahsili olarak 860.348,42 TL ve gayrimenkul satışından 6.356.402.000 TL gelir elde etmeyi planlamaktadır. Ancak ...

A.Ş.'nin faaliyet konusu konaklama hizmetleri ile düğün, nişan, toplantı ve benzeri organizasyonlara ev sahipliği yapmak ve otel bünyesindeki restoranları işletmektir.

Bu durum göz önünde bulundurulduğunda, davacı şirketin oteli satması halinde ticari faaliyetini sürdüremeyeceği, öte yandan oteli satması durumunda borcun yaklaşık %98,13'ünü karşılayabileceği sonucuna varılmaktadır......Bir önceki ara raporumuzda da ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere, şirketin sunduğu projenin mevcut haliyle uygulanabilir olmadığı, finansman kaynaklarının somutlaştırılması, nakit akışının gerçekçi verilere göre revize edilmesi,

satış projeksiyonlarının güncellenmesi ve projenin bütüncül olarak yeniden yapılandırılması gerektiği değerlendirilmiş idi, bu doğrultuda revize projenin en geç 14.11.2025 tarihine kadar Mahkemeye ve Komiserliğimize sunulması gerektiği e-mail yolu şirket yetkililerine bildirilmiş olup, raporun yazım tarihi olan 21.11.2025 itibarıyla Mahkemeye ve Geçici Komiser heyetimize herhangi bir revize proje sunulmadığı müşahede edilmiştir..." hususlarında görüş bildirilmiştir.

Revize proje;

-Konkordato kaynaklarının; dönem başı hazır değerler 639.262,01 TL, işletme faaliyetinden elde edilecek kar 21.322.72524 TL, alacak tahsilatı (%80) 879.157 84 TL, ipotekli gayrimenkul müzakere 8.012.060.000,00 TL, atıl gayrimenkul satışı 90.000.000,00 TL olmak üzere toplam 8.124.901.145,09 TL olduğu, borç toplamı 8.123.031.711,29 TL olup kalan tutarın 1.869,433,80 TL olduğu, -Şirket borçlarının 8.012.060.000,00 TL tutarındaki kısmının aktife kayıtlı otel ve müştemilatının Hollanda'da ... unvanlı şirketin banka kredileri için ...

A.Ş.'ye verilen ipotekten kaynaklandığı (Alacağı, ...

A.Ş. unvanlı şirket temlik aldığı), anılan otel ve müştemilatına verilen ipoteğin sözü edilen gayrimenkullerin aynıyla ve dolayısıyla rayiç değeriyle sınırlı olduğu, şirketin bu borca ilişkin ayrıca kefaleti bulunmadığı, Mahkeme tarafından atanan SPK lisanslı gayrimenkul değerleme Uzmanı inşaat mühendisi ... tarafından düzenlenen 14/08/2025 tarihli bilirkişi raporuyla değerinin 9.816.400.000,00 TL olarak tespit edildiği, bu tutarın aktifte varlık olarak 8.012.060.000,00 TL'nin pasifinde borç olarak gösterildiği,

-Şirketin toplam borç tutarı olan 8.123.031.711,29 TL'den 8.012.060.000,00 TL'sinin yukarıda yer verilen imtiyazlı rehinli borç, 12.054.928,51 TL'sinin imtiyazlı kamu borcu, 4.158.505,93 TL'sinin mühlet tarihinden sonra komiser izniyle doğan borç, 94.758.276,85 TL'sinin adi borç olduğu,

-Şirketin borca batık olmadığı ancak olası bir iflas halinde varlıkları değerinin %50 altında satılacağından ancak imtiyazlı borçların ödenebileceği ve adi alacaklılara ödeme yapılamayacağı, konkordatonun tasdiki halinde ise konkordatoya tabi adi borçların anaparaya bir defaya mahsus %30 ilave faiz eklenerek, tasdik tarihini takip eden aydan başlamak üzere, üçer aylık periyotlarla, 8 eşit taksit halinde, taksitlerin her ayın son günü ödeneceği belirtilmiştir.

Geçici komiser heyeti, revize projenin sunulmasının ardından düzenledikleri 24/11/2025 tarihli raporlarında;"3.1.Şirket ... A.Ş. İstanbul Beşiktaş'ta, ...üzerinde bulunan tarihi ...'nı "..." markasıyla işleten bir turizm şirketidir.

Şirketin tek pay sahibi Lüksemburg menşeili ... firmasıdır.Şirketin faaliyet konusu otel işletmeciliği olmakla birlikte, bilançosu incelendiğinde klasik bir ticari işletmeden ziyade, tek bir gayrimenkul varlığına dayalı yapısı arz ettiği görülmektedir. Şirketin en önemli aktifi, 9.816.400.000,00 TL rayiç değer biçilen otel binası ve müştemilatıdır.

Buna karşılık, pasif yapısında 8.012.060.000,00 TL tutarında, üçüncü bir şirketin (grup şirketi ...) borcu için verilmiş ipotek yükümlülüğü bulunmaktadır. Bu yapı, şirketin mali kaderini, kendi ticari başarısından ziyade, ipotekli gayrimenkulün değerine ve grup şirketinin borç ödeme kapasitesine endekslemektedir.

3.2.Geçic Mühlet Performans Analizi: Hedefler ve Gerçekleşmeler.Davacı şirket, konkordato talebinde bulunurken mahkemeye sunduğu ön projede, 16.05.2025-31.12.2025 dönemini kapsayan 7,5 aylık süreçte belirli satış ve kârlılık hedefleri taahhüt etmiştir. Geçici mühlet süresi içerisinde (16.05.2025-31.10.2025) gerçekleşen fiili veriler ile bu hedefler karşılaştırıldığında, ortaya çıkan tablo vahimdir....Geçici Mühlet Dönemi Performans Karşılaştırması Finansal gösterge Ön projede hedeflenen (5,5 aylık projeksiyon) Fiili gerçekleşen (16.05.2025-31.10.2025) Sapma tutarı (TL) Sapma oranı (%)Brüt satışlar 45.833.333,33 TL 6.031.716,53 TL -39.801.616,80 TL - %84,84Net kar (zarar) 16.234.441,29 TL

-10.890.674.83 TL -27.125.116,12 TL - %167,08Analiz ye Yorum:1-Satışlarda %86,84'lük Sapma: Şirket, satış hedeflerinin sadece %13'ünü gerçekleştirebilmiştir. Bir işletmenin ciro tahminlerinde %10-20'lik sapmalar, piyasa koşulları veya mevsimsellik ile açıklanabilir.

Ancak %87'lik bir sapma, şirketin piyasa öngörüsünün tamamen hatalı olduğunu veya projeksiyonların mahkemeyi etkilemek amacıyla afaki olarak hazırlandığını göstermektedir.2-Kârdan Zarara Geçiş: Daha kritik olan husus karlılıktır. Şirket, bu dönemde 16 milyon TL kar elde ederek borç ödeme fonu oluşturmayı vaat etmişken, tam aksine 10,8 milyon TL zarar etmiştir.

Bu durum, şirketin faaliyetlerine devam ettiği her gün özkaynaklarını erittiğini ve alacaklıların teminatını küçülttüğünü kanıtlamaktadır.3-Faaliyet Giderleri Sorunu: Şirketin 30.09.2025 tarihli gelir tablosu incelendiğinde, 7,1 milyon TL brüt kâra karşılık 21 milyon TL faaliyet gideri (Genel Yönetim Giderleri) olduğu görülmektedir.

Bu yapısal dengesizlik, şirketin mevcut iş modeliyle kâr etmesinin imkansız olduğunu, genel yönetim giderlerinin (personel, bakım, enerji vb.) şirketin cirosunu katbekat aştığını ortaya koymaktadır.

3.3. ...Şirketin "varlık büyüklüğü" ile "ödeme gücü" (likiditesi) arasındaki tezat, iflas hukuku teorisindeki "borca batıklık" kavramının iki farklı yüzünü temsil etmektedir. Şirket, rayiç değer bilançosuna göre teknik olarak borca batık değildir (Varlıklar > Borçlar).

Ancak, nakit akışı yönünden tam bir iflas halindedir....Nakit oranının 0,04 olması, şirketin kasasında ve bankalarında bulunan nakdin, vadesi gelmiş kısa vadeli borçlarının sadece %4'ünü karşılayabildiğini göstermektedir. Otelcilik gibi günlük nakit akışının hayati olduğu bir sektörde, tedarikçilere, personele ve vergi dairesine ödeme yapamayan bir işletmenin, hizmet kalitesini sürdürmesi ve müşteri çekmesi beklenemez.

Nitekim satışların hedeflerin çok altında kalmasının bir nedeni de, işletme sermayesi yetersizliğinden kaynaklanan operasyonel aksaklıklardır.

4. Sunulan "...Projesi"nin Detaylı Analizi Davacı şirket, yukarıda özetlenen negatif tabloyu tersine çevirmek iddiasıyla 20.11.2025 tarihli bir revize proje sunmuştur...

4.1. Projenin Temel Stratejisi: "Varlık Satışı"Revize projenin incelenmesinden, şirketin konkordato stratejisini "işletme kârı ile borç ödeme" modelinden, tamamen "varlık satışı ile tasfiye" modeline kaydırdığı anlaşılmaktadır...

4.2. Varlık Satışı Modelinin Riskleri ve Hukuki İmkansızlıklar Şirketin önerdiği "satış" modeli, kağıt üzerinde borçları kapatıyor gibi görünse de, piyasa gerçekleri ve hukuki kısıtlar açısından ciddi tutarsızlıklar içermektedir.

4.2.1. Değerleme ve Likidite Riski Şirket, tek bir gayrimenkul değerleme raporuna dayanarak otele yaklaşık 9,8 milyar TL (bugünkü kurla -232 Milyon USD) değer biçmiştir. Bu tutar, Türkiye gayrimenkul piyasasında, hatta global lüks gayrimenkul piyasasında dahi son derece yüksek bir rakamdır.

* Piyasa Derinliği; 230 Milyon USD seviyesindeki bir gayrimenkulün alıcı kitlesi son derece sınırlıdır. Bu tip varlıkların satışı ("... Market") aylar değil, yıllar alabilmektedir.

* Bloke Edilmiş Satış; Şirket, bu satışı 2026 yılı sonuna kadar yapacağını öngörmektedir. Ancak, kesin mühlet verilse dahi, bu satışın gerçekleşeceğinin hiçbir garantisi yoktur. Satışın gerçekleşmemesi durumunda B planı sunulmamıştır.

* İskonto Riski: Gayrimenkulün %20 iskontolu satılması durumunda dahi (ki bu tip büyük montanlı satışlarda pazarlık marjı yüksektir), elde edilecek gelir ipotekli borcu ancak karşılayacak, adi alacaklılara ve şirkete hiçbir şey kalmayacaktır.

4.2.2. İpotekli Alacaklının (Rehinli Alacaklının) HakimiyetiRaporumuzun en kritik tespiti, şirketin borç yapısının niteliğidir.

Toplam 8,1 milyar TL borcun 8 milyar TL'si (%98,6'sı), tek bir finansal işlemden (.... kredisi) ve tek bir alacaklı grubundan (... / ...) kaynaklanmaktadır.Bu durum şu hukuki sonuçları doğurur:Projenin Kaderi Tek Alacaklıya Bağlı: Konkordato projesinin tasdiki için gerekli olan İİK m. 302'deki çoğunluk (alacak ve alacaklı sayısı), fiilen tek bir alacaklının iradesine bağlıdır.

İpotekli alacaklı (...), satışa veya yapılandırmaya muvafakat etmezse projenin kabul edilmesi matematiksel olarak imkansızdır.Muvafakat Yokluğu: Dosyada, ipotekli alacaklının revize projeye, satış sürecine veya yapılandırmaya onay verdiğine dair herhangi bir protokol, niyet mektubu veya beyan bulunmamaktadır.

En büyük alacaklının rızası olmadan hazırlanan bir proje, tek taraflı bir temenniden öteye gidemez.Satış Yetkisi: İİK m. 308/h ve m. 295 hükümleri uyarınca, rehinli alacaklılar konkordato mühletinden etkilenmez ve takiplerine devam edebilirler (satış hariç). Kesin mühlet içinde satış gerçekleşmezse, rehinli alacaklı derhal satış isteyerek mülkü icra yoluyla sattırabilir.

4.3. Operasyonel Projeksiyonların Güvenilmezli Şirket, varlık satışı gerçekleşene kadar geçecek sürede (2025-2028), otel restoranlarının kiralanması ve davet organizasyonları ile toplam 224 milyon TL gelir ve 21 milyon TL net kâr elde edeceğini iddia etmektedir.Bu projeksiyonlar, aşağıdaki nedenlerle gerçekçi bulunmamıştır:1-Geçici mühlet döneminde hedeflerini %167 oranında ıskalayan bir yönetimin, gelecek 3 yıl için yaptığı enflasyon, kur ve ciro tahminlerine itibar edilmesi, iktisadi rasyonaliteye aykırıdır. Şirket, 3 ay sonrasını dahi doğru öngörememiştir.

2-Öngörülen 21 milyon TL'lik 3 yıllık toplam kâr, şirketin 8 milyar TL'lik borcunun 1 aylık faizini dahi karşılamaktan uzaktır. Şirketin faaliyet gelirleriyle borçlarını çevirme ihtimali yoktur.

3-Restoranlardan beklenen aylık 70.000 USD gelir, şirketin devasa bakım, onarım, sigorta ve personel giderlerini karşılamaya dahi yetmeyecektir. Nitekim gelir tablosu, faaliyet giderlerinin brüt kârı erittiğini göstermektedir.

4.4. Adi Alacaklılara Yönelik Teklifin Analizi Şirket, revize projede adi alacaklılara %100 anapara %30 faiz ödemesi teklif etmektedir. Bu ödemenin kaynağı olarak da 90 milyon TL değerindeki "Lojman" satışı gösterilmiştir. Adi alacaklılara ödeme yapılması, projenin tasdikinden sonraki aylara ve 2027-2028 yıllarına yayılmıştır. Ancak şirketin bu tarihe kadar hayatta kalıp kalamayacağı meçhuldür.

5. İflas İle Konkordato Senaryolarının Karşılaştırılması İİK m. 302/6 uyarınca konkordatonun tasdiki için, "teklif edilen tutarın iflas halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olması" şarttır. Şirket, revize projede bir karşılaştırma tablosu sunmuş ve iflas halinde adi alacaklıların "0 TL" alacağını, konkordatoda ise "%130" tahsilat yapacağını iddia etmiştir.

5.1. Komiser Heyeti'nin Karşılaştırma Analizi Şirketin sunduğu tablo, kağıt üzerinde doğru görünse de, temel varsayımı (Konkordato ile satışın kesinleşeceği varsayımı) hatalıdır.

1-Şirket iflas ederse veya icra yoluyla satış yapılırsa, 9,8 milyar TL'lik gayrimenkul muhtemelen %50-60 bedelle (yaklaşık 5-6 milyar TL) satılacaktır. Bu durumda 8 milyar TL alacağı olan ipotekli alacaklının dahi alacağı tam kapanmayacak, adi alacaklılara sıra gelmeyecektir. Bu tespit doğrudur.Şirket, konkordato şemsiyesi altında varlığı "gerçek değeriyle" (9,8 milyar TL) satacağını iddia etmektedir.

Ancak konkordato süreci, bir gayrimenkulün değerini artırmaz veya alıcı yaratmaz. Aksine, hukuki belirsizlikler potansiyel alıcıları (özellikle kurumsal yabancı yatırımcıları) uzaklaştırabilir.Rayiç değer bilançosunda Prof. Dr. ...Müh. ... tarafından hazırlanan raporda rayiç değerler tesis makine ve cihazlar için 41.220.500,00 TL taşıtlar için 1.385.000,00 TL ve demirbaşlar için 32.679.000,00 TL değerleri, İnşaat Mühendisi ...'ın hazırladığı raporda Binalar.

İstanbul ili Beşiktaş ilçesindeki taşınmazlar için 9.816.400.000,00 TL değeri, Sanat Tarihçisi ... ve Mali Müşavir ... hazırlamış olduğu raporda ... Beşiktaş/İSTANBUL adresinde bulunan tüm sanat eserlerin ve antikaların rayiç değerleri için 12.764.000,00 TL değerleri dikkate alınmıştır. ŞİRKETİN RAYİÇ DEĞERLERE GÖRE OLUŞTURULAN 31.10.2025 TARİHLİ BİLANÇODA ÖZ KAYNAK DEĞERİ 9.854.556.881,64 TL OLUP, AKTİFLERİN BORÇLARI KARŞILAMAYA YETTİĞİ MÜŞAHEDE EDİLMİŞTİR.

(21.11.2025 tarihli rapor içeriğinde açıklanmıştır) Konkordato sürecinin uzaması (1 yıllık kesin mühlet), 8 milyar TL'lik borcun faiz yükünü artıracaktır. Eğer satış 1 yıl içinde gerçekleşmezse, biriken faizlerle borç miktarı varlık değerini aşacak ve şirket "özkaynaklarını yitirmiş" (borca batık) hale gelecektir. Bu durumda iflas kaçınılmaz olacak ve alacaklılar bugünkünden daha kötü bir tabloyla karşılaşacaktır.Kanaatimiz.

Şirketin sunduğu proje, alacaklılar lehine bir iyileştirme planı değil, kaçınılmaz sonu ertelemeye yönelik bir girişim olarak değerlendirilmiştir...." şeklinde görüş sunulmuştur.Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur.

Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar.

Borçlunun borcun belli bir yüzdesini ödemeyi taahhüt ettiği ve alacaklıların da kalan alacaklarından vazgeçtiği durumda tenzilat konkordatosu söz konusu olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran ve/veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur.

Aksi halde bu durumdaki borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olacaktır (Yargıtay 6. H.D.

05/10//2023 tarih 2023/3061 E. 2023/3144 K.)İİK'nın 286/1.a maddesinde "borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.

Konkordatonun amacı, borçluyu borçlarından ve eğer iflas şartlarını taşıyorsa muhtemel bir iflastan kurtarmak, alacaklıların da belirli bir vadede ve/veya indirimle alacaklarını tahsil etmelerini sağlamaktır. Bu yapılırken özellikle alacaklıların sürece dahil edilmesi, alacaklıların, komiserin ve mahkemenin katılımı ile nihai projenin oluşturulması ve konkordatonun başarıya ulaşması için iş birliğine gidilmesi gerekir.

Projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığının değerlendirilebilmesi yönünden, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalıdır.

Borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ile konkordato amacına ulaşacaktır.İİK 287.maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir.

Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme olasılığına sahip olmasıdır. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku - Av. Sümer Altay, s. 112). İsv.

İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, "borçlunun iyileşmesi" kavramına yer verilmiştir. İyileşmeden söz edilebilmesi açısından bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp, yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır. Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır.

Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. (... / ... ..., ..., ..., ..., Yeni Konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187) İİK'nın 287.maddesinin 4.bendinde. "Geçici mühlet üç aydır.

Mahkeme bu üç aylık süre dolmadan borçlunun veya geçici komiserin yapacağı talep üzerine geçici mühleti en fazla iki ay daha uzatabilir, uzatmayı borçlu talep etmişse geçici komiserin de görüşü alınır.Geçici mühletin toplam süresi beş ayı geçemez.", aynı maddenin 5.bendinde. "291 inci ve 292 nci maddeler, geçici mühlet hakkında kıyasen uygulanır."İİK'nın 292.maddesinde ise; "(Değişik madde: 17/07/2003 - 4949 S.K./74.

Md.) (Değişik madde: 28/2/2018-7101 S.K./20. md) İflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar verir:a) Borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılması gerekiyorsa.

b) Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa. c) Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsaya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa (Ek ibare: 6/12/2018-7155 S.K./16. md) . d) Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse.

İflasa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hallerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder; diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder." hükümlerine yer verilmiştir.Konkordato mühleti verildikten sonra mühletin kaldırılması ve iflasa karar verilmesi şu sebeplerle gerçekleşecektir.

Bu sebeplerden ilki, borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılmasının gerekli olmasıdır.

Özellikle borçlunun işletmesinin devamı, önemli ve hissedilir ölçüde aktiflerin azalmasına ve pasiflerin artmasına yol açmaktaysa ve bu durumun konkordato süreci içinde geri dönüşü olmayan bir aktif-pasif dengesizliğine yol açacağı öngörülüyorsa; iflasın derhal açılması ile borçlunun malvarlığının tasfiyesi sağlanmak suretiyle daha iyi bir tatmin elde edileceği tahmin ediliyorsa; işletmenin devamı mümkün gözükmüyor yahut çok düşük bir ihtimal ise, malvarlığının korunması için kesin mühlet kaldırılarak iflasın açılması zorunludur.

Söz konusu şartlar altında iflasın derhal açılmasının "..." olması gerekir. (... / ......, ..., ..., ..., Yeni Konkordato Hukuku, 3. Baskı, s. 352, 353) Ayrıca konkordato talep edenin alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket etmesi ve komiser talimatlarına uymaması da konkordato talebinin reddi ile iflas sebebi sayılmış, bunun önlenmesi için İİK'nın 292/1.c maddesinde açıkça düzenlemeye gidilmiştir.

Zira mahkemece geçici mühlet verilmesiyle birlikte borçlu lehine çeşitli tedbirlere hükmedilmekte, alacaklılar ise başta takip yasağı olmak üzere çeşitli tedbirlerle karşı karşıya kalmaktadır.

Yukarıda açıklandığı gibi konkordato dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmak amacıyla getirilmiş bir hukuki müessese olduğundan, borçlunun buna aykırı davranması yani konkordato kurumunun kötüye kullanılması, alacaklıları zarara uğratmak amacıyla hareket edilmesi halinde iflasın açılması gündeme gelecektir.

Şirketin İstanbul Beşiktaş'ta bulunan tarihi ...'nı "..." markasıyla işleten bir turizm şirketi olduğu, şirketin bu taşınmaz üzerinde faaliyetini yürüttüğü, ... borcu için ...

A.Ş. lehine verilmiş 31/07/2014 tarih ... yevmiye nolu 145.000.000,00 USD bedelle 1.derece ve 11/03/2015 tarih ...yevmiye nolu 44,500.000,00 USD bedelli 2.derece ipotek yükümlülüğü bulunduğu, konkordato projesinin ise bu taşınmaz ve taşınmazda yürütülen faaliyete özgülendiği ancak taşınmaz üzerinde ipotek nedeniyle ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla İstanbul Gayrimenkul Satış İcra Dairesi'nin ... sayılı dosyasından toplam 134.454.339,05 USD alacağın fiili ödeme tarihindeki Merkez Bankası efektif satış kur değeri üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığının, ipotek limitini aşmamak kaydı ile faiz ve ferileri,

icra harç/ masrafları ve vekalet ücreti ile birlikte ödenmesi talebiyle takip başlatıldığı, ipoteklerin yolsuz tecil edildiği, yabancı para ipotek tesis edilirken gereken koşullara uyulmadığı, ipotek resmi senedinde alacağın hangi kredi sözleşmesi kapsamında doğmuş borcun teminatı olacağının belirtilmediği, takibe konu ipoteklerin kayıtsız şartsız para borcunu ihtiva etmediği, limit ipoteği olduğu,

bu ipoteğe dayalı olarak ilamlı icra takibi yapılarak icra emri gönderilemeyeceği, usulüne uygun olarak hesap kat ve muacceliyet ihtarı gönderilmeden ilamlı icra yapılarak icra emri gönderilemeyeceği, ihtar tebliğinin usulsüz olduğu iddialarıyla takibin iptali aksi takdirde icra emrinin düzeltilmesi istemiyle açılan dava neticesinde İstanbul 19. İcra Hukuk Mahkemesinin 2023/475 E. 2024/396 K. 23/05/2024 tarihli kararı ile şikayetin kısmen kabulü ile icra emrinin toplam 133.082.600,39 USD alacağın.

26.243.636,89 USD asıl alacak kısmına takip tarihinden itibaren %13 oranında, 27.383.383,83 USD asıl alacak kısmına takip tarihinden itibaren %15 oranında,20.172.117,71 USD asıl alacak kısmına takip tarihinden itibaren %15,50 oranında temerrüt faizi işletilmek suretiyle asıl alacak, işlemiş faiz ve masraflar dahil toplam alacak ipotek limiti toplamı 189.500.000,00 USD’ye ulaşıncaya kadar faiz işletilebilecek şekilde düzeltilmesine dair karar verildiği, kararın temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 12. Hukuk Dairesi'nin 2024/7275 E. 2025/2700 K. Sayılı 26/03/2025 tarihli kararı ile onanarak kesinleştiği anlaşılmıştır.

Yine takip ve kıymet takdirine ilişkin çeşitli davalar açılmış ancak reddedilmiş, bu davaların bir kısmı kesinleşmiş, bir kısmı kesinleşmemiştir. İpotekli alacak, ... A.Ş.'ye temlik edilmiş, yapılan ihale neticesinde taşınmaz 30/06/2025 günü 3.200.000.000,00 TL bedelle alacağına mahsuben ... A.Ş.'ye ihale edilmiştir.

İhaleye ilişkin gerek konkordato talep eden borçlu şirket gerekse asıl borçlu tarafından icra hukuk mahkemesinde açılan ihalenin feshi davaları reddedilmiş ancak henüz kesinleşmemiştir.

Konkordato talep eden şirketin faaliyetini yürüttüğü taşınmaz üzerindeki süreç bu şekildedir.Yine konkordato kaynaklarına bakıldığında şirketin ön projede belirttiği hedeflerine ulaşamadığı gibi oldukça altında kaldığı, hedeflerindeki sapmanın makul görülmeyecek seviyede olduğu, karlılık hedeflerine ulaşmadığı gibi aksine zarar ettiği, şirketin kasasında ve bankalarında bulunan nakdin vadesi gelmiş kısa vadeli borçlarının sadece %4'ünü karşılayabilecek düzeyde olduğu anlaşılmaktadır.

Konkordato talep eden vekilinin istinaf talebi değerlendirildiğinde konkordato teklifinin başarı ihtimali olmadığından kesin mühlet talebinin reddine karar verilmesi yerindedir.Ancak yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, şirketin öncelikle malvarlığının korunmasının gerekip gerekmediği, borçlunun konkordatoya başvurmasının alacaklıları zarara uğratmak maksadı taşıyıp taşımadığı,

bu çerçevede iflasının açılmasının zorunlu hale gelip gelmediği ayrıca şirketin en büyük malvarlığı ve faaliyet merkezi olan taşınmaza ilişkin yukarıda özetlenen süreç de nazara alındığında şirketin borca batık olup olmadığının net olarak tespit edilmesi ve iflas koşullarının oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekirken, eksik inceleme neticesinde yazılı şekilde karar verilmesi hatalıdır.İİK'nın 293/2.maddesinde.

"Kesin mühlet talebinin değerlendirilmesi sonucunda, hakkında iflâs kararı verilmeyen borçlunun konkordato talebinin reddine karar verilirse, borçlu veya varsa konkordato talep eden alacaklı bu kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir. Bölge adliye mahkemesinin kararı kesindir..." hükmüne yer verilmiştir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 17/11/2025 tarihli 2025/3486 E. 2025/3902 K. sayılı kararı; "...Konkordato talep eden......’ın temyiz itirazlarının incelenmesinde. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 293/2. maddesi gereğince kesin mühlet talebinin değerlendirilmesi üzerine hakkında iflâs kararı verilmeyen borçlunun konkordato talebinin reddine dair verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulması hâlinde Bölge Adliye Mahkemesi tarafından verilen karar kesin niteliktedir.

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 293/1-2. maddeleri gereğince.... yönünden kesin nitelikte olduğundan temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir..." şeklindedir.Açıklanan nedenlerle; ilk derece mahkemesince kesin mühlet talebinin reddine karar verilmesi doğru ise de, iflas koşulları yönünden yeterli inceleme yapılmadan karar verilmesi hatalı olduğundan alacaklı ...

A.Ş.'nin istinaf talebinin kabulü ile kararın HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca kaldırılmasına HMK'nın 362/1.g maddesi uyarınca kesin olarak, konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince esastan reddine İİK'nın 293/2.maddesi uyarınca kesin olarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato Talep Eden vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Alacaklı ... A.Ş vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/454 E. 2025/1026 K. sayılı 27/11/2025 tarihli kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,

3-Dosyanın, Dairemiz kararına uygun şekilde yargılama yapılarak yeniden bir karar verilmek üzere mahal mahkemesine İADESİNE,

4-Taraflarca ayrı ayrı yatırılan istinaf başvuru harçlarının Hazineye irat kaydına,

5-Konkordato talep eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının Hazineye irat kaydına,

6-Alacaklı ... A.Ş tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde ilk derece mahkemesince iadesine,