Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2024/993 K.2025/1251

Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacıların davaya konu 2011 faaliyet yılı itibariyle....'ne paydaş konumunda olduklarını, davacıların 50.000.000 TL sermaye artırımı sonrası 70.000.000 TL sermayeli davalı şirketteki paylarının ayrı ayrı 297.619,04 TL (sermaye artırımı sonrası 416.666,06 TL sermaye ile yaklaşık olarak toplam 1,19 oranında olduğunu, 2011 faaliyet yılı itibariyle yürürlükte olan 2499 sayılı Eski Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca davalı şirketin eSPKn hükümlerine tabii olduğunu,

davalı şirketin 31.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında kanun koyucunun kar payının kısıtlanabilmesi için aradığı haklı neden unsuru olmaksızın paydaşlara kar payı dağıtmama kararı aldığını, davacıların söz konusu genel kurul toplantısına kararlara muhalefet şerhi işleyerek İstanbul 7.Asliye Ticaret Mahkemesinde genel kurul kararının iptali davası açtığını ve davacılar lehine karar verilerek kararın onandığını, verilen kararın taleple bağlılık ilkesi kapsamında sadece genel kurul kararının iptaline yönelik olduğu için kar payının tespitine ve dağıtılmasına ilişkin karar verilmediğini,

onama kararı sonrası davalı tarafa 03.03.2021 tarihinde Bakırköy 27.Noterliğinden .... yevmiye numarası ile mahkeme ilamının infazı talebini içeren ihtarname keşide edildiğini ancak bu girişimin semeresiz kaldığını beyanla davacıların davalı şirkette 1,19'luk payına isabet eden 158.038,64 TL lik kar payı alacağının (fazlaya ilişkin talep ve ıslah hakkı saklı kalmak kaydıyla) muaccel olduğu tarih olan 2011 yılı bilançosunun hazırlandığı tarihten hesaplanacak yasal faizi ile birlikte tespitine ve davalıdan tahsiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı tarafın yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Yerel Mahkeme tarafından .... yönünden açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davacı ....yönünden açılan davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiştir.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı şirket vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; faiz hesaplamasının hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir. Davalı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; kar payı dağıtımının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, yapılan hesaplamanın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, anonim şirket kar payı alacağına ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır. Yerel Mahkeme tarafından ....yönünden açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davacı .... yönünden açılan davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiş, verilen karar davacı şirket vekili tarafından, faiz hesaplamasının hatalı olduğu gerekçesi ile; davalı vekili tarafından, kar payı dağıtımının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, yapılan hesaplamanın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

Yerel Mahkeme tarafından toplanması gerekli tüm delillerin toplandığı, değerlendirilerek tartışıldığı, anonim şirkette kar payı dağıtılmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, davacıların 31.05.2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali yönünden dava açtıkları, açılan davanın kabulüne karar verildiği ve ilgili kararın Yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiği, davacı tarafça davalı şirkete Bakırköy 27. Noterliği'nin 03.03.2021 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kar payının ödenmesi yönünde ihtarname gönderildiği,

yapılan ihtarnameye rağmen ödeme yapılmamış olması sebebiyle iş bu davanın açıldığı, Yerel Mahkemece davacının kar payının alacak hakkına dönüştüğüne yönelik değerlendirmesinde isabetsizlik bulunmadığı, dosyaya kazandırılan 23.01.2023 tarihli bilirkişi raporunun denetime açık ve hüküm kurmaya elverişli olduğu, talebe konu dönem göz önünde bulundurulduğunda VUK hükümleri uyarınca tutulan yasal defterlere göre hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak yapılmasında isabetsizlik bulunmadığı, ilgili bilirkişi raporunun kar payı hesabı yönünden isabetli olduğu ancak faiz hesabı yönünden isabetli olmadığı,

genel kurul kararının iptaline ilişkin kararın kesinleşmesinden sonra davacı tarafından davalıya noter ihtarı gönderilerek 3 günlük süre tanınmış olması sebebiyle faiz başlangıç tarihinin 3 günlük sürenin tamamlandığı tarih olarak belirlenmesinde isabetsizlik bulunmadığı, Yerel Mahkemece re'sen yapılan faiz hesabının isabetli olduğu, verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği,

davacı vekilinin ve davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, taraf vekillerinin istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 07/07/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!