Sermaye piyasası düzenlemeleri içinde tebliğler, kanun ve yönetmeliklerin uygulamasını ayrıntılandıran teknik metinlerdir. Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3), girişim şirketlerinin bu pazarda işlem görmesine ilişkin şartları ve yükümlülükleri düzenler. Dayanağını 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu oluşturur.
Şirket Tarafında İlk Bakılacak Başlıklar
Bir ortaklığın bu pazara yönelmesi halinde hukuki hazırlık, finansal hazırlıktan önce gelir. Esas sözleşmenin sermaye piyasası mevzuatıyla uyumlu hale getirilmesi, pay gruplarının ve imtiyazların şeffaf biçimde tanımlanması, ortaklar arası sözleşmelerin kamuya açıklanan bilgilerle çelişmemesi gerekir. Yönetim kurulu kararlarının usulüne uygun alınmış olması, sonradan geriye dönük düzeltilemeyecek bir unsurdur.
Kamuyu Aydınlatma ve Sorumluluk
Sermaye piyasası hukukunun temel mantığı, yatırımcının karar verirken doğru ve zamanında bilgiye erişmesidir. Bu nedenle:
- İzahname ve ihraç belgelerinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygunluğu esastır.
- Yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiden doğan zarar bakımından sorumluluk rejimi işler.
- Önemli olayların açıklanmasında gecikme, ayrı bir aykırılık oluşturabilir.
- İçsel bilginin paylaşımı ve kullanımı ayrı yaptırımlara tabidir.
Girişim Şirketlerine Özgü Risk Alanları
Erken aşama şirketlerde en sık görülen zayıflıklar; fikri mülkiyet haklarının kurucular üzerinde kalması, çalışan pay opsiyonlarının belgelendirilmemesi, yatırımcı turlarında verilen taahhütlerin kayıt dışı kalması ve bağlı taraf işlemlerinin belgelenmemesidir. Bu başlıklar hem işlem görme sürecinde hem sonrasında denetim konusu olur. Belirsiz bir ortaklık yapısı, halka açılma sonrası ihtilaf üretme potansiyeli en yüksek unsurdur.
Hazırlık Sürecinde İzlenebilecek Sıra
- Hukuki durum tespiti (due diligence) yapılarak eksik belgeler listelenir.
- Esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesi arasındaki çelişkiler giderilir.
- Fikri hak devirleri ve lisans ilişkileri yazılı hale getirilir.
- Kurumsal karar defterleri ve pay defteri güncellenir.
- Kamuya yapılacak açıklamalar için iç onay akışı belirlenir.
Tebliğ hükümleri zaman içinde değiştirilebildiğinden, işlem tarihinde yürürlükte olan metin esas alınmalıdır.
Bu yazı yatırım tavsiyesi değildir ve genel bilgilendirme amacı taşır. Sermaye piyasası işlemlerinde güncel Kurul düzenlemeleri ve şirketin özel durumu birlikte değerlendirilmeli, uzman hukuki ve finansal destek alınmalıdır.