Şirketlerde genel kurul, ortakların iradesini ortaya koyduğu en üst organdır. Ancak bir kararın geçerli olması için yalnızca oy çokluğu yetmez; çağrı usulünün, gündemin ve toplantı yeter sayısının TTK (6102 sayılı Kanun) çerçevesinde doğru kurulmuş olması gerekir. Bu rehber, genel kurul yetkisinin sınırlarını ve sık yaşanan geçersizlik tartışmalarını ele alır.
Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
Bazı konular genel kurulun münhasır yetkisindedir ve yönetim organına bırakılamaz. Esas sözleşme değişikliği, organların ibrası, kâr dağıtımına karar verilmesi ve şirketin feshi bu nitelikteki başlıca konulardır. Yönetim kurulunun bu alanlara giren işlemleri, genel kurul onayı olmadan şirketi bağlamaz. Bu ayrımın gündem hazırlanırken netleştirilmesi, sonradan iptal riskinin önüne geçer.
Çağrı ve Gündem Bağlılığı
Genel kurul, çağrıda ilan edilen gündemle bağlıdır. Gündeme alınmayan bir konu, kural olarak toplantıda görüşülüp karara bağlanamaz. Bu nedenle çağrı metninin konuları somut şekilde tanımlaması önemlidir. Çağrının usulüne uygun yapılmaması, azınlık paylarının bilgi alma hakkını zedeler ve kararın iptaline gerekçe oluşturabilir.
Sıkça Görülen Geçersizlik Sebepleri
- Çağrının kanunda öngörülen sürede ve usulde yapılmaması
- Toplantı ve karar yeter sayılarının tutanağa doğru yansıtılmaması
- Bakanlık temsilcisinin gerektiği hâlde bulunmaması
- Oydan yoksun payların oylamaya katılması
Karara Karşı Başvuru Yolları
Alınan karara muhalif kalan ve bunu tutanağa geçirten ortak, iptal davası yoluna gidebilir. Butlan (kesin hükümsüzlük) hâlleri ise süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir; ancak iptal davası hak düşürücü süreye tabidir. Bu ayrımı erken yapmak, hangi yolun izleneceğini belirler. Muhalefet şerhinin toplantı anında ve açık ifadelerle tutanağa geçirilmesi, sonraki aşamada ispat açısından belirleyicidir.
Uygulamada Dikkat Edilecek Noktalar
Genel kurul öncesinde pay defteri, vekâletnameler ve hazır bulunanlar listesinin tutarlılığı denetlenmelidir. Temsilci aracılığıyla katılımlarda vekâletin kapsamı ve gündemle uyumu ayrıca kontrol edilmelidir. Sözleşmesel imtiyazlar varsa, bunların oylamaya etkisi önceden hesaplanmalıdır.
Bu metin genel bilgilendirme niteliğindedir. Her şirketin esas sözleşmesi ve ortaklık yapısı farklı sonuçlar doğurabileceğinden, somut bir genel kurul uyuşmazlığında güncel mevzuata dayalı bir hukuki değerlendirme almak yerinde olur.