Şirketin en yüksek karar organı olan genel kurul, aldığı kararlarla pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkiler. Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali gündeme gelir; sözleşmede hüküm varsa uyuşmazlık tahkime taşınabilir. TTK, TBK ve 6102 sayılı Kanun çerçevesinde bu rehber, iptal ve tahkim seçeneklerini ele alır.
İptal ile butlan farkı
Her sakat karar aynı sonucu doğurmaz. Bazı kararlar iptal edilebilir nitelikte olup süreye bağlı bir davayla ortadan kaldırılır; bazıları ise baştan itibaren geçersiz sayılan, herhangi bir süreye tabi olmayan kararlardır. Bu ayrımın doğru yapılması, hem dava türünü hem süre hesabını belirler.
İptal davasında öne çıkan gerekçeler
- Çağrı ve gündem usulüne aykırılık
- Toplantı ve karar nisaplarının sağlanmaması
- Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanması
- Azınlık haklarını zedeleyen, dürüstlük kuralına aykırı kararlar
Muhalefet şerhi neden kritik
İptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunup karara muhalefetini tutanağa geçirmek çoğu halde önem taşır. Muhalefet şerhi kaydedilmezse dava hakkı zayıflayabilir. Bu yüzden pay sahibi, tartışmalı gördüğü kararda itirazını ve gerekçesini tutanağa açıkça yazdırmalıdır.
Tahkim seçeneği
Esas sözleşmede veya ayrı bir sözleşmede geçerli bir tahkim şartı varsa, uyuşmazlık mahkeme yerine hakem önüne götürülebilir. Tahkimin gizlilik ve hız avantajları olabilir; ancak tahkim şartının kapsamı ve geçerliliği baştan incelenmelidir, aksi halde yetki tartışması sürecin başında zaman kaybettirir.
Değerlendirme
Genel kurul uyuşmazlıkları, kararın türüne ve toplantı tutanağının içeriğine göre farklı yürür. Dava türünün doğru seçilmesi, muhalefetin usulüne uygun kaydı ve tahkim şartının değerlendirilmesi için önceden profesyonel destek almak isabetli olur.