Genel kurul, anonim ve limited şirketlerde ortakların iradesinin şekillendiği temel organdır. Bu rehber, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ekseninde genel kurul kararlarına karşı başvuru yollarını ve tarafların delil sözleşmesiyle uyuşmazlığı nasıl şekillendirebileceğini inceler.
Kararı Sakatlayan Haller
Bir genel kurul kararı; çağrı usulüne, toplantı ve karar yeter sayılarına, gündeme bağlılık ilkesine ya da dürüstlük kuralına aykırılık gibi sebeplerle hukuka aykırı hale gelebilir. Kararın içeriği kanuna uygun görünse bile, ona ulaşılırken izlenen usul hatalıysa karar tartışmaya açılabilir.
İptal ile Butlan Aynı Şey Değildir
Uygulamada iki ayrı sonuç karıştırılır. İptal; belirli bir süre içinde ve sınırlı kişilerce ileri sürülebilen, kararı geçmişe etkili biçimde ortadan kaldırabilen bir yoldur. Butlan ise kararın baştan itibaren hüküm doğurmadığı, daha ağır aykırılıklara bağlanan bir durumdur. Hangi yolun uygun olduğu, kararın hangi ilkeyi ihlal ettiğine göre belirlenir.
Çağrı ve Toplantı Tutanağı
Kararların akıbeti çoğu zaman toplantının nasıl yapıldığına ilişkin kayıtlarda gizlidir. Şu belgeler dosyanın omurgasını oluşturur:
- Çağrının şekli ve zamanına ilişkin kayıtlar
- Hazır bulunanlar listesi ve temsil belgeleri
- Toplantı tutanağı ve muhalefet şerhleri
Muhalefetini tutanağa geçirmeyen ortağın sonradan bazı iddiaları ileri sürmesi güçleşebileceğinden, itirazın toplantı anında kayda geçmesi önemlidir.
Delil Sözleşmesinin Etkisi
Taraflar, aralarındaki ilişkide belirli vakıaların yalnızca belirli delillerle ispatlanacağını önceden kararlaştırabilir. Böyle bir düzenleme, sonraki uyuşmazlıkta hangi kanıtın dinleneceğini daraltabilir. Bu nedenle pay sahipleri sözleşmeleri ve şirket içi metinler, dava anında değil imza aşamasında dikkatle okunmalıdır.
Sonuç
Genel kurul uyuşmazlıklarında sonuç, çoğunlukla kararın içeriğinden çok ona ulaşılan usulde saklıdır. Şirket yapısı ve pay ilişkileri her olayda farklılık gösterdiğinden, karara karşı adım atmadan önce hukuki görüş alınması yerinde olur.