Şirketler arası ticari ilişkilerde en çok tartışılan konulardan biri, sözleşmeyi imzalayan kişinin şirketi bağlayacak yetkiye sahip olup olmadığıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), TBK ve 6102 sayılı düzenleme çerçevesinde temsil yetkisi, hem sözleşmenin geçerliliğini hem de uyuşmazlığın hangi mahkemede görüleceğini etkiler. Bu rehber, yetki eksenli sorunları ele alır.
Temsil Yetkisinin Kaynağı
Bir şirket adına imza atan kişinin yetkisi, ticaret sicilinde tescilli imza yetkilileri, vekaletname veya ticari temsilcilik gibi kaynaklardan doğar. Karşı taraf, sözleşme öncesinde imza sirküleri ve sicil kayıtlarını inceleyerek yetkiyi teyit etmelidir. Yetkisiz kişiyle yapılan sözleşme, sonradan onaylanmadıkça şirketi bağlamayabilir.
Yetkisiz Temsil ve Sonuçları
Yetkisiz temsil hâlinde sözleşmenin akıbeti, temsil olunanın işleme icazet verip vermemesine bağlıdır. İcazet verilirse sözleşme baştan itibaren geçerli sayılır; verilmezse karşı taraf, yetkisiz temsilciye yönelebilir. Bu belirsizlik, ticari ilişkilerde ciddi risk oluşturduğundan yetki teyidi baştan yapılmalıdır.
Uyuşmazlıkta İki Farklı Yetki Kavramı
- Maddi hukuk anlamında temsil yetkisi: kişi şirketi bağlayabiliyor mu?
- Usul hukuku anlamında yargı yetkisi: dava hangi yer mahkemesinde açılacak?
- Sözleşmede yetkili mahkeme kaydı varsa, bunun geçerlilik şartları incelenir.
- Ticari dava niteliği, görevli mahkemenin belirlenmesinde etkilidir.
Sözleşmeye Konulacak Koruyucu Kayıtlar
İleride yaşanabilecek yetki tartışmalarını azaltmak için sözleşmeye imza yetkisinin dayanağına atıf yapılması, tebligat adreslerinin belirlenmesi ve uyuşmazlık hâlinde başvurulacak merciin açıkça yazılması yerinde olur. TTK kapsamındaki ticari defterler ve yazışmalar, uyuşmazlık hâlinde ispat açısından belirleyici olabilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Ticari sözleşmelerde yetki ve temsil sorunları işlemin niteliğine göre farklı sonuç doğurur; sözleşme öncesinde hukuki değerlendirme almanız riskleri azaltır.