Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar çoğu zaman genel kurul kararları üzerinden yoğunlaşır. TTK (6102 sayılı Kanun) çerçevesinde, hukuka aykırı bir kararın iptali ve bu süreçte ihtiyati tedbirin rolü bu rehberde ele alınıyor.
İptal Sebeplerinin Kaynağı
Bir genel kurul kararı; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırıysa iptal edilebilir. Aykırılık kararın içeriğinden doğabileceği gibi, çağrı usulü, gündem veya toplantı yeter sayısı gibi şekle ilişkin eksikliklerden de kaynaklanabilir. Bu nedenle itiraz, hem karar içeriği hem toplantı süreci yönünden incelenmelidir.
Kimler ve Ne Zaman Dava Açabilir
İptal davası açma yetkisi belirli kişilere tanınmıştır ve kanunda öngörülen kısa süreye bağlıdır. Toplantıda muhalefetini tutanağa geçirmiş ortağın konumu ile toplantıya katılmamış ortağın konumu farklıdır. Bu nedenle muhalefet şerhinin usulüne uygun yazdırılması, dava hakkının korunması açısından kritiktir.
İhtiyati Tedbirin İşlevi
İptal davası sürerken kararın uygulanması telafisi güç zararlar doğurabilir. Bu nedenle kararın icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir talebinde, hakkın açıkça ihlal edildiği yönünde güçlü bir yaklaşık ispat ve doğacak zararın niteliği ortaya konmalıdır.
Sık Görülen Uyuşmazlık Konuları
- Kâr dağıtımına ilişkin kararlar
- Yönetim organının seçimi veya azli
- Sermaye artırımı ve rüçhan hakkının sınırlanması
- Esas sözleşme değişiklikleri
Butlan ile Farkı
Bazı kararlar iptal edilebilir nitelikte değil, baştan geçersiz (butlan) olabilir. Butlan hâlleri süreye bağlı olmadan ileri sürülebildiğinden, kararın hangi kategoriye girdiği doğru belirlenmelidir. Sözleşmesel ilişkilerde TBK'nin genel hükümleri de tamamlayıcı rol oynar.
Genel kurul uyuşmazlıkları kısa sürelere ve teknik şekil şartlarına bağlıdır; muhalefet şerhi gibi küçük adımlar dava hakkını belirler. Kararı öğrenir öğrenmez hukuki destek almanız yerinde olacaktır.