Sermaye şirketlerinde genel kurul, en üst karar organıdır; ancak alınan kararların tümü tartışmasız değildir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal davasına konu olabilir. Uyuşmazlığın devlet mahkemesinde mi yoksa tahkimde mi çözüleceği ise şirketin baştan yaptığı tercihe bağlıdır.
İptal Sebepleri
TTK ve 6102 sayılı düzenleme çerçevesinde, toplantıya çağrı usulünün ihlali, nisapların sağlanmaması, azınlık haklarının çiğnenmesi veya karar içeriğinin esas sözleşmeye aykırılığı iptal sebebi olabilir. Toplantı tutanağı, hazır bulunanlar cetveli ve çağrı ilanları, iddianın dayanağını oluşturan ilk belgelerdir.
Muhalefet Şerhinin Değeri
İptal davası açabilmek için çoğu durumda pay sahibinin toplantıda karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi beklenir. Bu şerh atlanırsa dava hakkı zayıflayabilir. Bu nedenle genel kurul salonunda alınan tutum, dava stratejisinin ilk adımıdır.
Tahkim Şartının Etkisi
Esas sözleşmede ya da pay sahipleri sözleşmesinde geçerli bir tahkim şartı varsa, uyuşmazlık devlet mahkemesi yerine hakem heyetince çözülür. Tahkim, gizlilik ve uzmanlık avantajı sunabilir; buna karşılık dava açma iradesinin doğru yönlendirilmesi gerekir. Tahkim şartına rağmen mahkemeye gidilirse, karşı taraf itirazı davayı çıkmaza sokabilir.
Süre ve Tedbir
Genel kurul kararının iptali istemi, kararın alınmasından itibaren işleyen belirli bir süreye tabidir; bu süre hak düşürücü niteliktedir. Kararın icra edilmesinin telafisi güç sonuçlar doğuracağı durumlarda, yürütmenin geri bırakılması veya tedbir talebi ile kaydın işlem görmesi geçici olarak durdurulabilir. TBK'nın genel hükümleri, sözleşmesel ilişkilerde tamamlayıcı rol oynar.
Yukarıdaki bilgiler geneldir. İptal sebepleri ve tahkim şartının kapsamı somut belgelere bağlıdır; şirket uyuşmazlıklarında profesyonel değerlendirme almak yerinde olur.