Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ya da butlanı davalarında, tarafların önceden yaptığı delil sözleşmeleri çoğu zaman gözden kaçar. Bu rehber, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde genel kurul uyuşmazlıklarında delil sözleşmesinin nereye kadar bağlayıcı olduğunu ele alır.
Delil Sözleşmesi Nedir, Genel Kurulda Nasıl Karşımıza Çıkar?
Taraflar, aralarındaki bir ilişkinin yalnızca belirli delillerle (örneğin yazılı belge ile) ispatlanabileceğini kararlaştırabilir. Pay sahipleri sözleşmesinde ya da ortaklık esas sözleşmesine bağlı yan anlaşmalarda bu tür kayıtlara sıkça rastlanır. Ancak genel kurul kararının iptali, kişisel bir borç ilişkisi değil, şirketler hukukuna özgü bir düzen davası olduğundan, tarafların delil serbestisini sınırlayan her kayıt geçerli sayılmaz.
Emredici Hükümlerin Delil Sözleşmesini Aşması
TTK'nın genel kurulun toplanması, çağrı usulü ve karar nisaplarına ilişkin hükümlerinin önemli bir kısmı emredicidir. Taraflar bir delil sözleşmesiyle, çağrısız toplanan bir genel kurulun usulsüzlüğünü ispat imkânını tümüyle ortadan kaldıramaz. Bu noktada dosyanın temel ekseni, iddia edilen sakatlığın emredici bir hükme mi yoksa tarafların tasarruf edebileceği bir alana mı dokunduğudur.
İptal Davasında Zamanın İşleyişi
Genel kurul kararının iptali davası, kararın alınmasından itibaren işleyen kısa ve hak düşürücü nitelikte bir süreye tabidir. Toplantıda muhalefetini tutanağa geçirmeyen pay sahibinin dava hakkı da çoğu halde tartışmalı hale gelir. Bu yüzden:
- Toplantı tutanağına muhalefet şerhi net biçimde yazdırılmalı,
- Çağrı, gündem ve hazır bulunanlar cetveli daha toplantı günü temin edilmeli,
- İptal sebebinin emredici hükümle bağlantısı dilekçede açıkça kurulmalıdır.
Belge Delilinin Önceliği
Genel kurul uyuşmazlıklarında ticari defterler, yönetim kurulu kararları ve pay defteri gibi yazılı kayıtlar tanık beyanının önüne geçer. TBK'nın irade sakatlıklarına ilişkin genel hükümleri gündeme gelse dahi, ticari hayatın yazılılık ilkesi delil değerlendirmesine yön verir.
Her ortaklık yapısı ve esas sözleşme farklı olduğundan, delil sözleşmesinin genel kurul davanıza etkisi ancak somut belgeler incelenerek değerlendirilebilir; bu konuda kurumsal hukuk desteği almak isabetli olur.