Şirket içi uyuşmazlıkların önemli bölümü genel kurul kararlarının geçerliliği etrafında toplanır. Bu rehber, TTK (6102 sayılı Kanun) ve TBK çerçevesinde genel kurulun toplanma yetkisini ve karar iptalini ele alır.
Çağrı ve Yetki
Bir genel kurulun geçerli karar alabilmesi, öncelikle usulüne uygun çağrılmasına bağlıdır. Çağrının kim tarafından, hangi gündemle ve hangi sürede yapıldığı belirleyicidir. Yetkisiz kişilerce toplanan veya gündeme bağlılık ilkesine aykırı biçimde genişletilen bir toplantıda alınan kararlar sakatlanabilir. Bu nedenle:
- Çağrının usulü ve gündem ilanı kontrol edilmelidir.
- Toplantı ve karar nisaplarının sağlanıp sağlanmadığı incelenmelidir.
- Bakanlık temsilcisinin gerektiği hallerde bulunup bulunmadığına bakılmalıdır.
İptal ile Butlan Ayrımı
Her sakatlık aynı sonucu doğurmaz. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal edilebilirken, kimi ağır aykırılıklar kararı baştan geçersiz (butlan) kılar. İki durumun süre ve dava açma koşulları farklıdır; bu ayrımın baştan yapılması gerekir.
Dava Açma Ehliyeti
İptal davasını her ortak açamaz; kural olarak karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten ortak ile belirli koşullardaki pay sahipleri dava açabilir. Muhalefet şerhinin tutanağa doğru işlenmesi bu nedenle kritik önemdedir.
Tedbir İhtiyacı
İptali istenen kararın uygulanması geri dönülmez sonuçlar doğuracaksa, kararın icrasının geri bırakılması talep edilebilir. Talebin gerekçesi somut zarar riskine dayandırılmalıdır.
Bu metin genel bilgilendirmedir; her şirketin esas sözleşmesi sonucu etkiler. Somut durumunuz için hukuki destek almanız önerilir.