Bir şirketin genel kurul kararı, azınlık pay sahipleri veya karara muhalif ortaklar bakımından ağır sonuçlar doğurabilir. Bu kararlara karşı en güçlü savunma araçlarından biri, iptal davasıyla birlikte istenecek ihtiyati tedbirdir. Bu rehber TTK ve 6102 sayılı Kanun ekseninde genel kurul kararlarına itirazı ve tedbirin işlevini ele alır.
İptal Sebepleri ve Muhalefet Şerhi
TTK, genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı halinde iptal edilebileceğini öngörür. İptal davası açabilmek için çoğu halde toplantıda hazır bulunup karara muhalefetin tutanağa geçirilmesi önem taşır. Bu nedenle genel kurulda alınan sonuca itiraz eden ortağın, muhalefet şerhini usulüne uygun tutması sonraki davanın temelini oluşturur.
İptal ile Butlan Farkı
Her sakat karar iptal edilebilir nitelikte değildir. Bazı kararlar, ortakların vazgeçilemez haklarını ihlal ettiği için baştan geçersiz (batıl) sayılabilir. Bu ayrım, hangi davanın açılacağını ve süreye tabi olup olmadığını belirler:
- Kararın hangi hükmü ihlal ettiği tespit edilir
- İptal mi butlan mı olduğu değerlendirilir
- Süreye tabi iptal için başvuru zamanı hesaplanır
İhtiyati Tedbir Neden Kritik?
İptal davası sonuçlanana kadar geçen sürede karar uygulanırsa, telafisi güç durumlar doğabilir. Örneğin sermaye artırımı, yönetim değişikliği ya da malvarlığı devri içeren bir karar, dava bitmeden fiili sonuç doğurur. Bu nedenle iptal davasıyla birlikte kararın icrasının geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edilmesi, davanın anlamını korur. Tedbir talebi, ortaya çıkacak zararı somut biçimde ortaya koymalıdır.
Sözleşmesel İlişkiler ve TBK
Genel kurul kararı, pay devir sözleşmeleri ya da ortaklar sözleşmesi gibi TBK kapsamındaki ilişkilerle iç içe olabilir. Bu durumda uyuşmazlık yalnızca şirketler hukuku değil, sözleşme hukuku boyutuyla da değerlendirilmelidir.
Bu metin genel çerçeve sunar; her genel kurulun gündemi ve kararları farklıdır. Somut kararınıza karşı yol için bir avukattan değerlendirme almanız yerinde olur.