Bir sermaye şirketinde alınan genel kurul kararı, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırıysa iptali istenebilir. Ticari alacaklara ilişkin uyuşmazlıklarda ise dava öncesi arabuluculuk bir ticari dava şartı olarak karşımıza çıkar. Bu alan TTK, TBK ve 6102 sayılı Kanunla düzenlenir.
İptal ile Butlanı Ayırmak
Genel kurul kararlarında iki ayrı yol vardır. Kanuna aykırılık ağırsa karar baştan geçersiz (butlan) sayılabilir; daha hafif aykırılıklarda ise süreye bağlı iptal davası gündeme gelir. Bu ayrım kritiktir: iptal davası dar bir süreye tabidir, butlan ise kural olarak süreyle sınırlı değildir. Kararın niteliği yanlış değerlendirilirse dava süre yönünden düşebilir.
İptal Davasında Kim, Neye Dayanır
- Toplantıya katılıp muhalefetini tutanağa geçiren pay sahibi
- Çağrının veya gündemin usulüne aykırı yapıldığı hâller
- Toplantı ve karar nisaplarının sağlanmadığı durumlar
- Azınlık haklarının veya eşit işlem ilkesinin ihlali
Muhalefet Şerhinin Önemi
İptal davası açabilmek için, kural olarak kararın alındığı toplantıda muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması aranır. Bu şerh olmadan dava hakkı çoğu hâlde doğmaz. Bu nedenle genel kurulda itiraz eden pay sahibinin, itirazını sözlü bırakmayıp tutanağa net biçimde yazdırması gerekir.
Ticari Alacakta Arabuluculuk
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda, dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır. Bu şart yerine getirilmeden açılan dava usulden reddedilebilir. Ancak iptal davası gibi para alacağı niteliği taşımayan talepler bu kapsamda değerlendirilmez; talebin niteliği doğru sınıflandırılmalıdır.
Her şirketler hukuku uyuşmazlığı, kararın türü ve pay sahibinin konumuna göre farklı ilerler. Bu içerik genel bilgilendirmedir; somut olayınızda profesyonel destek almanız önerilir.