Ortaklar arasındaki gerilim, çoğu zaman bir genel kurul kararı, kar payı ya da yönetim tasarrufu etrafında düğümlenir. Şirket içi uyuşmazlıklarda ilk çözülmesi gereken teknik soru ise genellikle yetkidir: uyuşmazlık hangi mahkemede, nerede görülecek? Yanlış yerde açılan dava, esasa girilmeden yetkisizlikle sonuçlanabilir.
Uyuşmazlığın Niteliğini Belirlemek
Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki şirketlerde uyuşmazlıklar farklı hukuki temellere oturur: genel kurul kararının iptali, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, sorumluluk davaları, kar payı alacağı gibi. Her biri farklı süre ve usule tabidir. Bu yüzden dilekçe yazılmadan önce talebin hukuki niteliği net belirlenmelidir; aksi halde hem yetki hem de görev yönünden sorun doğar.
Yetki: Nerede Dava Açılır?
Ticari işlere ilişkin davalar kural olarak asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Yer yönünden yetki çoğu halde davalının yerleşim yerine göre belirlenir; ancak şirketle ilgili bazı davalarda şirket merkezi belirleyici olabilir. Tarafların yetki sözleşmesi yaptığı durumlarda ise bu anlaşma sınırları içinde geçerli olabilir. Yetki itirazı, davalı tarafından ilk itiraz olarak süresinde ileri sürülmezse yetkili mahkeme bu yönden kesinleşebilir.
Genel Kurul Kararına İtirazın Ölçüsü
- Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal davasına konu olabilir.
- İptal davası açma hakkı kural olarak belirli kişilerle (örneğin muhalefetini tutanağa geçirten ortak) sınırlıdır.
- Ağır sakatlık taşıyan kararlar için ise butlanın (yokluk/geçersizlik) tespiti ayrı bir yol olarak gündeme gelir.
Uyuşmazlık Öncesi Seçenekler
Dava açmadan önce esas sözleşmedeki tahkim veya arabuluculuk kayıtları incelenmelidir. Ticari nitelikteki bazı alacak uyuşmazlıklarında dava öncesi arabuluculuk zorunlu olabilir. Ortaklık ilişkisinin sürmesi isteniyorsa, çıkış yerine uzlaşmayla pay devri çoğu kez daha az yıpratıcı bir çözümdür.
Değerlendirme
Şirket uyuşmazlıklarında yanlış mahkeme ve kaçırılan itiraz süresi, haklı bir talebi bile sonuçsuz bırakabilir. Genel kurul tutanakları, esas sözleşme ve muhalefet şerhleri sonucu doğrudan etkiler. Bu belgeleri bir avukatla birlikte incelemeniz, doğru yolu ve yetkili mahkemeyi baştan belirlemenize yardımcı olur.